YIT Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien ja sääntöjen vastaista tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja on esitetty alla kohdassa "Tärkeitä tietoja".

YIT Oyj:n ("YIT" tai "Yhtiö") tänään 12.9.2017 pidetty ylimääräinen yhtiökokous päätti Lemminkäinen Oyj:n ("Lemminkäinen") absorptiosulautumisesta Yhtiöön YIT:n ja Lemminkäisen hallitusten hyväksymän, 20.6.2017 Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin rekisteröidyn sulautumissuunnitelman ("Sulautumissuunnitelma") mukaisesti. Sulautumissuunnitelman mukaan Lemminkäinen sulautuu Yhtiöön absorptiosulautumisella siten, että Lemminkäisen kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä YIT:lle, ja Lemminkäinen purkautuu. Sulautumisesta päättäminen sisälsi muun muassa seuraavat pääkohdat:

YIT:n yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Yhtiökokous hyväksyi Yhtiön muutetun yhtiöjärjestyksen Sulautumissuunnitelmaan liitetyssä muodossaan. Sulautumissuunnitelmassa esitetyt muutokset sisälsivät pääosin teknisiä muutoksia useimpiin yhtiöjärjestyksen kohtiin. Muutettu yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä.

YIT:n uusien osakkeiden antaminen sulautumisvastikkeena Lemminkäisen osakkeenomistajille

Päätettiin, että Lemminkäisen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 3,6146 YIT:n uutta osaketta jokaista omistamaansa Lemminkäisen osaketta kohden, eli sulautumisvastiketta annetaan Lemminkäisen osakkeenomistajille heidän nykyisen osakeomistuksensa mukaisesti suhteessa 3,6146:1. Mikäli Lemminkäisen osakkeenomistajan sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumäärä olisi murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet YIT:n uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsinki Oy:ssä ja myyntitulot jaetaan tällaisten murto-osaisten oikeuksien omistusten mukaisessa suhteessa niille Lemminkäisen osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada tällaisia murto-osaisia oikeuksia. YIT vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista. Sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. 11.9.2017 liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Lemminkäisen osakkeiden lukumäärän perusteella Lemminkäisen osakkeenomistajille annettaisiin sulautumisvastikkeena yhteensä 83 876 431 YIT:n uutta osaketta.

Hallituksen jäsenten lukumäärä ja kokoonpano

Yhtiökokous päätti, että hallituksen jäsenten lukumäärä, mukaan lukien hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, on yhteensä kahdeksan (8).

Inka Mero, Tiina Tuomela ja Erkki Järvinen valittiin jatkamaan YIT:n hallituksessa, nykyiset Lemminkäisen hallituksen jäsenet Juhani Mäkinen, Kristina Pentti-von Walzel ja Harri-Pekka Kaukonen valittiin YIT:n hallituksen uusiksi jäseniksi, nykyinen YIT:n hallituksen puheenjohtaja Matti Vuoria valittiin jatkamaan YIT:n hallituksen puheenjohtajana, ja Lemminkäisen nykyinen hallituksen puheenjohtaja Berndt Brunow valittiin YIT:n hallituksen varapuheenjohtajaksi toimikaudelle, joka alkaa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä ja päättyy YIT:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

YIT:n hallituksen palkitseminen

Yhtiökokous päätti Yhtiön varsinaisen yhtiökokouksen 16.3.2017 tekemää päätöstä vastaavasti, että uusille YIT:n hallituksen jäsenille, jotka valitaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivästä alkavalle ja sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivän jälkeisen YIT:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvälle toimikaudelle, maksetaan palkkioita seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 79 200 euroa vuodessa; hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle 60 000 euroa vuodessa ja hallituksen muille jäsenille 46 800 euroa vuodessa. Valittujen uusien hallituksen jäsenten vuosipalkkiot maksetaan suhteutettuna heidän toimikautensa pituuteen.

Lisäksi uusille hallituksen jäsenille maksetaan kiinteän vuosipalkkion lisäksi kokouspalkkiona 550 euroa kokoukselta ja hallituksen valiokuntien uusille jäsenille maksetaan 550 euroa jokaiselta valiokuntakokoukselta. Päivärahaa päätettiin maksettavaksi matkoilta Suomessa ja ulkomailla valtion matkustussäännön mukaisesti.

Kiinteän vuosipalkkion saamisen ja maksamisen edellytyksenä on, että hallituksen jäsen sitoutuu hankkimaan suoraan ylimääräisen yhtiökokouksen päätökseen perustuen 40 %:lla kiinteästä vuosipalkkiostaan YIT:n osakkeita säännellyltä markkinalta (Nasdaq Helsinki Oy) julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan, ja että osakkeet hankitaan suoraan hallituksen jäsenten lukuun. Osakkeet hankitaan välittäjän toimesta hallituksen jäsenen puolesta annetun ostotoimeksiannon nojalla kahden viikon kuluessa siitä, kun ensimmäinen sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen julkistettava osavuosikatsaus on julkaistu. Muutoin 16.3.2017 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen tekemät hallituksen palkitsemista koskevat päätökset jäivät voimaan muuttumattomina.

Edellä mainitut päätökset muutoksista yhtiöjärjestykseen, sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden antamisesta, hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen kokoonpanosta ja hallituksen jäsenten palkitsemisesta sekä muut Sulautumissuunnitelmassa määrätyt asiat ovat ehdollisia ja tulevat voimaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä. Sulautumisen toteuttaminen edellyttää vielä muun muassa kilpailuviranomaisten ja tänään 12.9.2017 pidettävän Lemminkäisen ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyntää. YIT tiedottaa Lemminkäisen ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksistä Lemminkäisen ylimääräisen yhtiökokouksen päätyttyä. Sulautuminen on tarkoitus toteuttaa mahdollisuuksien mukaan joko 1.11.2017 tai 1.1.2018.

Väliaikainen poikkeaminen YIT:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä

Yhtiökokous päätti, että YIT:n osakkeenomistajien nimitystoimikunnan nykyisestä työjärjestyksestä poiketen oikeus nimittää jäseniä nimitystoimikuntaan, joka valmistelee ehdotuksia vuonna 2018 pidettäviä yhtiökokouksia varten, on niillä kolmella suurimmalla osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity osakasluetteloon sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä, tai mikäli rekisteröintipäivä ei ole arkipäivä, ensimmäisenä rekisteröintipäivää seuraavana arkipäivänä. Lisäksi päätettiin, että mikäli sulautumisen täytäntöönpano ei ole tapahtunut 1.11.2017 mennessä, nimitystoimikunnalla on kohtuullinen aika valmistella ehdotuksensa ennen vuoden 2018 varsinaista yhtiökokousta sen sijaan, että sillä olisi aikaa tammikuun 2018 loppuun asti, ja tässä tapauksessa nimitystoimikunta julkaisee ehdotuksensa niin pian kuin käytännössä mahdollista. Muilta osin nimitystoimikunta noudattaa nykyistä työjärjestystä.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä internetissä Yhtiön kotisivuilla www.yitgroup.com/fi viimeistään 26.9.2017 alkaen.

Helsinki, 12.9.2017

Lisätietoja antavat:

Juha Jauhiainen, lakiasiainjohtaja, YIT Oyj, puh. 040 725 9643, juha.jauhiainen@yit.fi

YIT Oyj

Hanna Jaakkola

Sijoittajasuhdejohtaja

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.yitgroup.com/fi  

YIT luo parempaa elinympäristöä kehittämällä ja rakentamalla asuntoja, toimitiloja, infrastruktuuria sekä kokonaisia alueita. Visionamme on tuoda enemmän elämää kestäviin kaupunkeihin. Haluamme erottautua välittämällä aidosti asiakkaista, näkemyksellisellä kaupunkikehityksellä, sitoutuneella projektien toteuttamisella ja innostavalla tavalla johtaa. Kasvumoottorinamme toimii kaupunkien kehittäminen kumppaneita osallistaen. Toiminta-alueemme kattaa Suomen, Venäjän, Baltian maat, Tšekin, Slovakian ja Puolan. Vuonna 2016 liikevaihtomme oli lähes 1,8 miljardia euroa, ja työllistämme noin 5 300 henkilöä. Osakkeemme noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.yitgroup.com/fi

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tietoja Lemminkäisen osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Sulautumisen yhteydessä annettavia YIT:n osakkeita ei ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") mukaisesti, ja osakkeet annetaan Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintiä koskevan poikkeuksen nojalla.

YIT ja Lemminkäinen ovat suomalaisia yhtiöitä ja YIT:n osakkeiden antamiseen sovelletaan Suomessa sovellettavia menettelyllisiä ja tiedottamista koskevia velvollisuuksia, jotka saattavat erota Yhdysvaltain vastaavista. Mitkä tahansa tässä tiedotteessa olevat tilinpäätöstiedot tai muut taloudelliset tiedot on saatettu laatia muiden kuin Yhdysvaltain kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai tilinpäätöksiin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitostandardien mukaisesti.

Lemminkäisen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla sulautumisen yhteydessä voi olla vaikeaa, koska YIT ja Lemminkäinen ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki YIT:n ja Lemminkäisen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Tämän seurauksena Lemminkäisen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa YIT:tä tai Lemminkäistä tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Lisäksi YIT:n ja Lemminkäisen pakottaminen hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa tai noudattamaan sen tuomiota voi olla vaikeaa.

Lemminkäisen osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että YIT voi ostaa Lemminkäisen osakkeita muutoin kuin sulautumisen kautta, kuten vapailta markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn sulautumisen vireilläoloaikana.

Huomautus osakkeenomistajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa

Tätä tiedotetta, sulautumisesitettä ja englanninkielistä asiakirjaa, joka vastaa suomenkielistä sulautumisesitettä voidaan jakaa vain henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen, "Määräys") 19(5) artiklan soveltamisalaan kuuluvissa sijoituksissa, (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 43 artiklan soveltamisalaan (kuten Lemminkäisen osakkeenomistajat, jotka ovat oikeutettuja vastaanottamaan sulautumisvastikeosakkeita osakeyhtiölain (21.7.2006/624, muutoksineen) mukaisesti), (iii) jotka kuuluvat Määräyksen 49(2) kohtien (a)-(d) soveltamisalaan ("korkean nettoarvon yhtiöt, rekisteröimättömät yhdistykset jne.") (iv) jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, tai (v) jotka ovat henkilöitä, joille kutsu tai kannustin osallistua sulautumisvastikeosakkeiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti suoraan tai välillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä "Asianomaiset henkilöt").  Tiedote, sulautumisesite ja englanninkielinen asiakirja, joka vastaa suomenkielistä sulautumisesitettä on suunnattu vain Asianomaisille henkilöille eivätkä henkilöt, jotka eivät ole Asianomaisia henkilöitä, saa toimia sen perusteella tai luottaa siihen. Mikään sijoitustoiminta tai sijoitus, johon nämä asiakirjat liittyvät, ovat vain Asianomaisten henkilöiden käytettävissä ja saatetaan vain heidän tietoonsa.

Huomautus osakkeenomistajille Euroopan talousalueella

Sulautumisesite on laadittu perustuen siihen, että kaikki sulautumisvastikeosakkeiden tarjoukset kaikissa Euroopan talousalueen ("ETA") jäsenvaltioissa, lukuun ottamatta tarjouksia ("Sallitut Julkiset Tarjoukset"), jotka tehdään ennen Täytäntöönpanopäivää (kuten määritelty sulautumisesitteessä), ja jotka esitetään sulautumisesitteessä Suomessa kun Suomen toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt sulautumisesitteen ja kun sulautumisesite on julkaistu Esitedirektiivin mukaisesti, ja joihin liittyen YIT on kirjallisesti suostunut käyttämään sulautumisesitettä, tullaan tekemään Esitedirektiivin mukaisen, sulautumisvastikeosakkeiden tarjoamiseksi tehtävän esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen mukaisesti. Näin ollen jokainen, joka tarjoaa tai aikoo tarjota jäsenvaltiossa sulautumisvastikeosakkeita, jotka kuuluvat sulautumisesitteessä esitettyyn tarjoukseen, muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina, saa tehdä niin ainoastaan olosuhteissa, joissa YIT:lle ei kyseisten tarjousten johdosta tai niihin liittyen aiheudu Esitedirektiivin 3 artiklan mukaista velvollisuutta julkaista esitettä tai Esitedirektiivin 16 artiklan mukaista velvollisuutta täydentää esitettä. YIT ei ole valtuuttanut, eikä tule valtuuttamaan, sulautumisvastikeosakkeiden tarjoamista (muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina) olosuhteissa, joissa kyseisestä tarjouksesta aiheutuu YIT:lle velvollisuus julkaista esite tai täydentää esitettä.

Missään ETA:n jäsenvaltiossa ei siitä päivästä lukien, kun Esitedirektiivi on pantu täytäntöön kyseisessä jäsenvaltiossa ("Relevantti Täytäntöönpanopäivä"), ole tarjottu eikä tulla tarjoamaan (muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina) yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa sulautumisvastikeosakkeita, jotka kuuluvat sulautumisesitteessä esitettyyn tarjoukseen, lukuun ottamatta jos Relevantista Täytäntöönpanopäivästä lukien kyseisiä sulautumisvastikeosakkeita tarjotaan yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa:

a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille;

b) vähemmälle kuin 150 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle (muille kuin Esitedirektiivissä määritellyille kokeneille sijoittajille), kuten Esitedirektiivin mukaan on sallittu, riippuen YIT:n etukäteisestä luvasta kyseiselle tarjoukselle; tai

c) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa,

edellyttäen, että sulautumisvastikeosakkeista ei tehdä tarjousta, joka edellyttäisi YIT:n julkistavan esitteen Esitedirektiivin 3 artiklan mukaisesti tai täydentävän esitettä Esitedirektiivin 16 artiklan mukaisesti.

Tässä kohdassa ilmaisu tarjous sulautumisvastikeosakkeista yleisölle liittyen mihin tahansa sulautumisvastikeosakkeisiin missä tahansa jäsenvaltiossa tarkoittaa missä tahansa muodossa ja millä tahansa keinolla viestittävää riittävää tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista sulautumisvastikeosakkeista, minkä perusteella sijoittaja pystyy päättämään sulautumisvastikeosakkeiden ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen Esitedirektiivin täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena.

Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet kulloinkin kyseessä olevassa ETA:n jäsenvaltiossa.

Liite: Muutettu yhtiöjärjestys