Muutos YIT:n johtoryhmässä: Antti Inkilä jättää yhtiön
YIT OYJ Pörssitiedote 19.6.2017 klo 8.00
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien ja sääntöjen vastaista tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja on esitetty alla kohdassa “Tärkeitä tietoja”.
YIT Oyj:n (”YIT”) ja Lemminkäinen Oyj:n (”Lemminkäinen”) hallitukset tiedottavat sopineensa yhtiöiden yhdistymisestä sulautumisella.
- Yhdistyminen luo taloudellisesti vahvan yhtiön, jonka kasvun ja kannattavuuden moottorina toimii kasvukeskusten kehittäminen. Yhtiöiden liiketoiminta-alueet täydentävät ja tasapainottavat toisiaan sekä parantavat yhtiöiden suhdannekestävyyttä.
- Muodostuvan yhtiön alustava yhdistetty vuotuinen liikevaihto on noin 3,4 miljardia euroa ja liikevoitto noin 85 miljoonaa euroa (IFRS, 2016). Yhdistyneellä yhtiöllä on noin 10 000 työntekijää 11 eri maassa.
- Yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajille paremman suhdannekestävyyden ja kilpailukyvyn ansiosta, jotka tarjoavat vahvan alustan kasvulle.
- Kokonaissynergioiden arvioidaan olevan vuosittain noin 40 miljoonaa euroa ja niiden odotetaan toteutuvan täysimääräisinä vuoden 2020 loppuun mennessä.
- Yhdistyminen toteutetaan absorptiosulautumisena, jossa Lemminkäinen sulautuu YIT:hen.
- Lemminkäisen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 3,6146 YIT:n uutta osaketta jokaista omistamaansa Lemminkäisen osaketta kohden, jolloin yhdistymisen toteuttamisen jälkeen YIT:n osakkeenomistajat omistavat yhdistyneestä yhtiöstä 60 prosenttia ja Lemminkäisen osakkeenomistajat 40 prosenttia.
- YIT:n ja Lemminkäisen viimeisen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettujen keskikurssien perusteella YIT:n osakkeenomistajien omistus olisi ollut noin 67,1 prosenttia ja Lemminkäisen osakkeenomistajien omistusosuus olisi ollut noin 32,9 prosenttia.[1]
- Yhdistymisen toteutuminen edellyttää muun muassa yhdistymisen hyväksymistä YIT:n ja Lemminkäisen ylimääräisissä yhtiökokouksissa, jotka on tarkoitus pitää 12.9.2017, sekä kilpailuviranomaisten hyväksyntää.
- Yhdistyneellä yhtiöllä on tarvittavat rahoitussitoumukset sulautumisen toteuttamiseksi.
- Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 64 prosenttia Lemminkäisen osakkeista, ja osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 20 prosenttia YIT:n osakkeista, ovat sitoutuneet osallistumaan yhtiöiden ylimääräisiin yhtiökokouksiin ja äänestämään sulautumisen puolesta.
- Yhdistyminen on tarkoitus toteuttaa mahdollisuuksien mukaan joko 1.11.2017 tai 1.1.2018.
- Yhdistyneen yhtiön alustaviin pitkän aikavälin taloudellisiin tavoitteisiin sisältyy yli 12 prosentin sijoitetun pääoman tuotto (ROCE > 12 %), yli 40 prosentin omavaraisuusaste, positiivinen kassavirta osinkojen jälkeen sekä vuosittain kasvava osakekohtainen osinko.
Matti Vuoria, YIT:n hallituksen puheenjohtaja, kommentoi: ”Lemminkäinen ja YIT ovat molemmat yli 100-vuotiaita kansainvälistyviä, vakaita suomalaisia yhtiöitä, joilla on monipuolinen osaaminen ja vahva jalansija toiminta-alueillaan. YIT:n ja Lemminkäisen yhdistymisellä syntyy vahva pohjoiseurooppalainen pelinrakentaja ja uudistaja.”
Berndt Brunow, Lemminkäisen hallituksen puheenjohtaja, kommentoi: ”Viimeisen kolmen vuoden aikana Lemminkäisen johto on keskittynyt suunnanmuutokseen – vahvistamaan yhtiön taloudellista asemaa ja operatiivista tehokkuutta. Tämä suomalaisella rakennusalalla ainutlaatuinen sulautuminen luo pohjoismaisessa mittakaavassa merkittävän yhtiön, jolla on vahva taloudellinen asema ja kassavirta sekä yli sadan vuoden kokemus rakennusalasta. Sulautumisesta syntyvät synergiat ovat merkittävät. Niiden ansiosta yhdistyneestä yhtiöstä muodostuu myös kilpailukykyinen toimija Pohjois-Euroopan markkinoilla.”
Kari Kauniskangas, YIT:n toimitusjohtaja, kommentoi: ”Yhdistyminen on molemmille yhtiöille strategisesti tärkeä askel, jolla luodaan pohja kasvaa yhdeksi johtavista kaupunkikehittäjistä Pohjois-Euroopan rakentamisen markkinoilla. Uskon yhdistymisessä syntyvän toimijan, jonka aktiivinen kehitystyö parantaa sekä asiakaskokemusta että yhtiön kilpailukykyä. Yhdistyminen avaa myös henkilöstölle uusia uramahdollisuuksia muun muassa vaativissa hankkeissa, joissa yhdistyvät infra, toimitilat ja asuntorakentaminen.”
Lehdistö- ja analyytikkotilaisuus
Yhteinen lehdistötilaisuus ja puhelinkonferenssi pidetään tänään 19.6.2017 klo 10.00 Suomen aikaa Pörssitalolla (Fabianinkatu 14) Helsingissä. Lisätietoja on esitetty jäljempänä.
YHDISTYMISEN TAUSTA
YIT ja Lemminkäinen ovat Pohjois-Euroopan markkinoilla toimivia rakennusyhtiöitä, joilla on merkittävä jalansija Suomessa ja hyvämaineiset brändit Pohjoismaissa sekä Venäjällä ja Itä-Euroopassa. Molemmat yhtiöt ovat viime vuosina mukautuneet muuttuvaan markkinatilanteeseen keskittymällä operatiiviseen ja pääoman tehokkuuteen. Tehostuneen toiminnan ansiosta yhtiöt ovat hyvässä asemassa hyödyntämään kohentunutta markkinatilannetta ja vahvistamaan markkina-asemaansa sekä tämän kautta parantamaan kannattavuuttaan.
YIT:n ja Lemminkäisen yhdistyminen on luonnollinen askel molempien yhtiöiden kehityksessä, koska yhdistymisellä vastataan asiakkaiden muuttuneeseen käyttäytymiseen, parannetaan kustannuskilpailukykyä ja vähennetään suhdanneherkkyyttä. Entistä tasapainoisemman tuote- ja palvelutarjoaman sekä laajemman maantieteellisen kattavuuden odotetaan tarjoavan uusia kasvumahdollisuuksia yhdistyneelle yhtiölle sekä mahdollistavan uusien tuotekonseptien kehittämisen. Lisäksi yhdistyminen tukee molempien yhtiöiden strategisia tavoitteita ja sen odotetaan kasvattavan omistaja-arvoa yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajille. YIT:n ja Lemminkäisen hallitukset allekirjoittivat 19.6.2017 yhdistymistä koskevan yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus") ja sulautumissuunnitelman.
YHDISTYMISEN SYYT
Yhdistyminen luo vahvan alustan tulevalle kasvulle mittakaavaetujen kautta. Yhdistyneellä yhtiöllä on laaja läsnäolo usealla talousalueella, joissa yhtiö voi kiihdyttää kasvuaan samalla kun se alentaa herkkyyttään maakohtaisille rakentamisen suhdanteille. Markkinatilanne yhdistyneen yhtiön kannalta keskeisillä kasvumarkkinoilla on vahvistunut ja molempien yhtiöiden viime vuosien aikana toteuttamat tehokkuus- ja kehitysohjelmat tukevat kilpailukyvyn ja kannattavuuden kehitystä.
Yhdistyminen on strategisesti tärkeä askel, jolla luodaan pohja kasvaa yhdeksi johtavista kaupunkikehittäjistä Pohjois-Euroopan rakentamisen markkinoilla. YIT:n ja Lemminkäisen yhdistyminen luo tasapainoisen liiketoimintaportfolion, jonka liiketoiminta-alueet ovat Asuminen, Toimitilat, Infra ja Kiinteistöt (uusi liiketoiminta-alue 1.1.2018 alkaen). Yhdessä yhtiöt voivat hyödyntää laajaa ammatillista verkostoaan tarjotakseen asiakkaille kustannuskilpailukykyisiä mutta silti korkealaatuisia ja vaativia ratkaisuja. Yhtiöt luovat laajan projektien toteutusalustan monipuoliselle asiakaskunnalleen. Laajempi palvelutarjoama parantaa yhdistyneen yhtiön suhdannekestävyyttä, mikä tukee kassavirtaa ja edesauttaa kasvutavoitteiden saavuttamisessa. Lisäksi yhdistyminen luo työntekijöille paremmat uramahdollisuudet suuremmassa yhtiössä ja yhdistetyn yhtiön odotetaan tulevaisuudessakin olevan houkutteleva työnantaja nykyisille ja uusille osaajille.
Yhdistymisen kautta yhdistyneen yhtiön riskiprofiili ja rahoitusasema paranevat. Liiketoiminnan vastasyklisyys luo operatiivista vakautta, joka tukee strategista suunnittelua ja resurssien hallintaa. Lisäksi mittakaavaedut avaavat uusia markkinamahdollisuuksia ja mahdollistavat kyvyn tehdä entistä suurempia projekteja. Yhdistyneen yhtiön kasvaneen koon ja vahvemman pääomapohjan uskotaan myös parantavan rahoitusmahdollisuuksia sekä laskevan rahoituskustannuksia.
YIT:n ja Lemminkäisen yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajille yhtiöiden toimintojen yhtenäistämisen ansiosta saavutettavien synergioiden ja kasvavien liiketoimintamahdollisuuksien kautta. Kokonaissynergioiden arvioidaan olevan vuosittain noin 40 miljoonaa euroa, ja niiden odotetaan toteutuvan täysimääräisinä vuoden 2020 loppuun mennessä. Suurin osa suunnitelluista synergioista odotetaan saavutettavan vähentämällä hallinnollisia kustannuksia, kehittämällä hankintaa, virtaviivaistamalla organisaatiota sekä yhtenäistämällä toimintatapoja ja prosesseja. Toimintojen integrointi aloitetaan välittömästi ehdotetun sulautumisen tultua voimaan. Integraatiokustannuksista odotetaan yhteensä noin 40 miljoonan euron kertaluonteista kassavirtavaikutusta, joka kohdistuu vuosille 2017 - 2019. YIT ja Lemminkäinen tiedottavat, konsultoivat ja neuvottelevat asianomaisten työntekijäjärjestöjen kanssa ehdotetun sulautumisen sosiaalisista, taloudellisista ja juridisista vaikutuksista soveltuvien lakien asettamien vaatimusten mukaisesti. Yhdistynyt yhtiö jatkaa synergiaetujen kartoittamista nykyisiä suunnitelmia pidemmälle.
Yhdistymisen tarjoamien kasvumahdollisuuksien ja synergiahyötyjen odotetaan lisäävän yhdistyneen yhtiön houkuttelevuutta sijoituskohteena. Lisäksi yhdistyneen yhtiön tasapainoisemman ja parantuneen riskiprofiilin sekä parantuvan kilpailukyvyn odotetaan mahdollistavan houkuttelevat ja kasvavat osingot osakkeenomistajille tulevaisuudessa.
YHDISTYNYT YHTIÖ
Yleiskatsaus
Yhdistyneen yhtiön tavoitteena on tulla yhdeksi kaupunkikehityksen johtavista toimijoista, jonka alustava yhdistetty vuotuinen liikevaihto on noin 3,4 miljardia euroa ja liikevoitto noin 85 miljoonaa euroa (IFRS, perustuen 31.12.2016 päättyneeseen 12 kuukauden jaksoon) ja jolla on noin 10 000 työntekijää. Yhdistyneellä yhtiöllä on toimintaa 11 maassa (Suomi, Venäjä, Ruotsi, Norja, Tanska, Viro, Latvia, Liettua, Tshekin tasavalta, Slovakia ja Puola) ja sillä on vahva asema liiketoiminta-alueillaan:
- Asuminen: Asuntojen ja kokonaisten asuinalueiden rakentaminen ja kehittäminen.
- Toimitilat: Toimistojen, liike-, tuotanto- ja logistiikkatilojen ja julkisten rakennusten rakentaminen ja kehittäminen, terveydenhuoltosektorin ratkaisut sekä kiinteistökehityspalvelut. Palveluvalikoimaan kuuluu myös korjausrakentaminen.
- Infra: Teiden ja väylien rakentaminen, mukaan lukien sillat, maanalainen rakentaminen, maa- ja pohjarakentaminen, energia-, vesihuolto- ja teollisuuslaitosten rakentaminen, päällystys sekä huolto ja kunnossapito.
- Kiinteistöt (uusi liiketoiminta-alue 1.1.2018 alkaen): Merkittävien hankekehityskohteiden kehitysvaiheen rahoittaminen sekä tonttien ja kehitettyjen kiinteistöjen omistaminen ja edelleen realisointi sopivalla hetkellä.
Hallitus ja johto
Kuultuaan Lemminkäisen hallituksen nimitysvaliokuntaa YIT:n osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa YIT:n ylimääräiselle sulautumisesta päättävälle yhtiökokoukselle, että nykyiset YIT:n hallituksen jäsenet Erkki Järvinen, Inka Mero ja Tiina Tuomela valitaan ehdollisesti jatkamaan YIT:n hallituksessa yhdistymisen toteuttamisen jälkeen ja että nykyisistä Lemminkäisen hallituksen jäsenistä Harri-Pekka Kaukonen, Juhani Mäkinen ja Kristina Pentti-von Walzel valitaan ehdollisesti YIT:n hallituksen jäseniksi yhdistymisen toteuttamisen jälkeen, ja että yhdistyneen yhtiön hallituksen puheenjohtajaksi valittaisiin nykyinen YIT:n hallituksen puheenjohtaja Matti Vuoria ja varapuheenjohtajaksi nykyinen Lemminkäisen hallituksen puheenjohtaja Berndt Brunow.
YIT:n toimitusjohtajana yhdistymisen jälkeen jatkaisi Kari Kauniskangas ja talousjohtajaksi nimitettäisiin Lemminkäisen nykyinen talousjohtaja Ilkka Salonen.
Omistusrakenne ja hallinnointi
Sulautumissuunnitelman mukaan Lemminkäisen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 3,6146 YIT:n uutta osaketta jokaista omistamaansa Lemminkäisen osaketta kohden, jolloin yhdistymisen toteuttamisen jälkeen YIT:n osakkeenomistajat omistavat yhdistyneestä yhtiöstä 60 prosenttia ja Lemminkäisen osakkeenomistajat 40 prosenttia, olettaen, että yksikään Lemminkäisen osakkeenomistaja ei vaadi omistamiensa osakkeiden lunastamista sulautumisesta päättävässä Lemminkäisen ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Seuraavassa taulukossa esitetään yhdistyneen yhtiön suurimmat osakkeenomistajat (31.5.2017 tilanteen mukaan) olettaen, että kaikki YIT:n ja Lemminkäisen osakkeenomistajat ovat osakkeenomistajia myös yhdistymisen toteuttamishetkellä.
| Osakkeenomistaja | Osakkeet | % kaikista osakkeista | |
| 1 | Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma | 15 945 976 | 7,6 % |
| 2 | PNT Group Oy | 15 296 799 | 7,2 % |
| 3 | Pentti Heikki Oskari Dbo | 8 146 217 | 3,9 % |
| 4 | OP rahastot | 5 125 392 | 2,4 % |
| 5 | Forstén Noora Eva Johanna | 5 115 530 | 2,4 % |
| 6 | Herlin Antti | 4 710 180 | 2,2 % |
| 7 | Pentti Lauri Olli Samuel | 4 198 846 | 2,0 % |
| 8 | Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo | 3 549 055 | 1,7 % |
| 9 | Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen | 3 192 535 | 1,5 % |
| 10 | Fideles Oy | 3 188 800 | 1,5 % |
| 11 | Valtion Eläkerahasto | 2 975 000 | 1,4 % |
| 12 | Vimpu Intressenter Ab | 2 873 607 | 1,4 % |
| 13 | Danske Invest rahastot | 2 821 025 | 1,3 % |
| 14 | Pentti-von Walzel Anna Eva Kristina | 2 749 192 | 1,3 % |
| 15 | Pentti-Kortman Eva Katarina | 2 715 410 | 1,3 % |
| 16 | Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Etera | 2 662 224 | 1,3 % |
| 17 | Pentti Timo Kaarle Kristian | 2 368 575 | 1,1 % |
| 18 | Mariatorp Oy | 2 349 490 | 1,1 % |
| 19 | Wipunen varainhallinta oy | 2 349 490 | 1,1 % |
| 20 | Mandatum Life Unit-Linked | 2 100 557 | 1,0 % |
| 20 suurinta yhteensä | 94 433 900 | 44,7 % | |
| Hallintarekisteröidyt | 40 090 483 | 19,0 % | |
| Muut | 76 575 470 | 36,3 % | |
| Osakkeet yhteensä | 211 099 853 | 100,0 % |
Yhdistyneen yhtiön uudeksi nimeksi esitetään YIT Oyj:tä.
Yhdistettyjä havainnollistavia taloudellisia tietoja
Laatimisperusta
Alla esitetyt havainnollistavat yhdistetyt tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot perustuvat YIT:n ja Lemminkäisen tilintarkastettuihin konsernitilinpäätöksiin 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomiin osavuosikatsauksiin 31.3.2017 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Havainnollistavat tasetiedot on esitetty 31.3.2017 konsernitaseiden perusteella.
Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Havainnollistavat yhdistetyt tuloslaskelmatiedot, tasetiedot sekä tunnusluvut on esitetty ikään kuin liiketoimintaa olisi harjoitettu samassa konsernissa kunkin ajanjakson alusta lukien. Yhdistyneen yhtiön havainnollistava liikevaihto, oikaistu liikevoitto ja liikevoitto on laskettu laskemalla yhteen 31.12.2016 päättyneen 12 kuukauden jakson ja 31.3.2017 päättyneen kolmen kuukauden jakson YIT:n ja Lemminkäisen taloudelliset tiedot. Yhdistetty tase, omavaraisuusaste, korollinen nettovelka ja velkaantumisaste kuvaavat yhdistymisen vaikutuksia ikään kuin se olisi toteutettu 31.3.2017.
Yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat kuvitteelliseen tilanteeseen, eikä niitä tulisi tarkastella pro forma -taloudellisina tietoina, sillä niissä ei ole otettu huomioon hankintalaskelman, laatimisperiaatteiden erojen, transaktiokuluihin liittyvien oikaisujen eikä mahdollisen uudelleenrahoituksen vaikutuksia. YIT:n osakkeiden päätöskurssin 31.5.2017 perusteella lasketun alustavan sulautumisvastikkeen, yhteensä 631,6 miljoonaa euroa, ja Lemminkäisen nettovarojen 31.3.2017 välinen ero yhteensä 378,0 miljoonaa euroa on kohdistettu pitkäaikaisiin varoihin. Mainituissa luvuissa Lemminkäisen hybridilaina on käsitelty osana velkoja. Odotettavia synergioita ei ole huomioitu.
Yhdistyneen konsernin taloudelliset tiedot lasketaan lopullisen sulautumisvastikkeen sekä Lemminkäisen yksilöitävissä olevien varojen ja velkojen käyvän arvon perusteella yhdistymisen toteuttamispäivänä, mukaan lukien yhdistymisen toteuttamiselle ehdollisen mahdollisen uudelleenrahoituksen vaikutukset. Tästä johtuen yhdistymisen toteuttamisen jälkeen tulevaisuudessa julkistettavat yhdistyneen yhtiön taloudelliset tiedot voivat poiketa merkittävästi alla esitetyistä havainnollistavista yhdistetyistä taloudellisista tiedoista. Näin ollen esitetyt tiedot eivät anna viitteitä siitä, millainen yhdistyneen yhtiön todellinen taloudellinen asema, liiketoiminnan tulos tai tunnusluvut olisivat olleet, mikäli yhdistyminen olisi toteutettu ilmoitettuina ajankohtina. YIT tulee julkaisemaan pro forma muotoisia tietoja arviolta elokuun loppuun mennessä julkaistavassa sulautumisesitteessä.
Yhdistettyjä tuloslaskelmatietoja
| IFRS | 1.1. - 31.12. 2016 | 1.1. - 31.3.2017 | ||||
| Miljoonaa euroa | Yhdistetty | YIT | Lemminkäinen | Yhdistetty | YIT | Lemminkäinen |
| Liikevaihto | 3 361,0 | 1 678,3 | 1 682,7 | 692,5 | 452,2 | 240,3 |
| Liikevoitto | 85,2 | 17,7 | 67,6 | -28,1 | 4,7 | -32,9 |
| Liikevoitto % | 2,5 % | 1,1 % | 4,0 % | -4,1 % | 1,0 % | -13,7 % |
| Liikevoitto (oikaistu)1 | 89,7 | 44,7 | 45,1 | -24,7 | 4,7 | -29,5 |
| Liikevoitto % (oikaistu)1 | 2,7 % | 2,7 % | 2,7 % | -3,6 % | 1,0 % | -12,3 % |
1) Yhdistettyyn oikaistuun liikevoittoon sisältyvät oikaisuerät perustuvat YIT:n ja Lemminkäisen julkaistuihin tilinpäätös- ja osavuosikatsaustietoihin.
YIT:n ja Lemminkäisen välisiä liiketapahtumia ei ole eliminoitu yhdistetyistä tuloslaskelmatiedoista. Yhdistetty liikevaihto sisältää YIT:n ja Lemminkäisen väliset liiketapahtumat, jotka olivat 11,5 miljoonaa euroa 31.12.2016 päättyneellä tilikaudella ja 1,3 miljoonaa euroa 31.3.2017 päättyneellä kolmen kuukauden osavuosijaksolla. YIT:n ja Lemminkäisen väliset liiketapahtumat eivät vaikuta merkittävästi yhdistettyyn liikevoittoon tai oikaistuun liikevoittoon.
Yhdistettyjä tase- ja tunnuslukutietoja
| IFRS | 31.3.2017 | ||
| Miljoonaa euroa | Yhdistetty | YIT | Lemminkäinen |
| Pitkäaikaiset varat1 | 874,5 | 248,5 | 248,0 |
| Lyhytaikaiset varat ilman rahoja ja pankkisaamisia | 2 614,3 | 2 008,8 | 605,5 |
| Rahat ja pankkisaamiset2 | 155,2 | 77,7 | 77,5 |
| Varat yhteensä | 3 644,0 | 2 335,0 | 931,0 |
| Oma pääoma1,2,3 | 1 201,1 | 569,5 | 288,5 |
| Pitkäaikaiset velat3 | 572,0 | 385,7 | 151,5 |
| Lyhytaikaiset velat2 | 1 870,8 | 1 379,7 | 491,1 |
| Oma pääoma ja velat yhteensä | 3 644,0 | 2 335,0 | 931,0 |
| IFRS | 31.3.2017 | ||
| Miljoonaa euroa | Yhdistetty | YIT | Lemminkäinen |
| Korollinen nettovelka kauden lopussa3,4 | 723,5 | 551,1 | 137,6 |
| Velkaantumisaste kauden lopussa %3,5 | 63,5 % | 103,6 % | 47,7 % |
| Omavaraisuusaste kauden lopussa %3 | 40,3 % | 31,1 % | 37,3 % |
1)Yhdistetyissä tasetiedoissa YIT:n osakkeiden päätöskurssin 31.5.2017 perusteella lasketun alustavan sulautumisvastikkeen ja Lemminkäisen nettovarojen 31.3.2017 välinen ero yhteensä 378,0 miljoonaa euroa on kohdistettu pitkäaikaisiin varoihin. Mainituissa luvuissa Lemminkäisen hybridilaina on käsitelty osana velkoja. Alustava sulautumisvastike, yhteensä 631,6 miljoonaa euroa on kohdistettu omaan pääomaan.
2) YIT:n yhtiökokous päätti 16.3.2017 jakaa osinkoa 27,6 miljoonaa euroa ja Lemminkäisen yhtiökokous päätti 28.3.2017 jakaa osinkoa 15,3 miljoonaa euroa. Molempien yhtiöiden taseissa osingot on kirjattu vähentämään konsernin omaa pääomaa ja lisäämään lyhytaikaista velkaa 31.3.2017. Osinkovelat eivät ole korollista nettovelkaa eikä niitä ole huomioitu velkaantumisasteessa 31.3.2017. Osingon maksu pienensi yhdistettyjä rahoja ja pankkisaamisia 42,9 miljoonaa euroa huhtikuussa 2017.
3) Lemminkäisen raportoima korollinen nettovelka 31.3.2017 on esitetty siten, että hybridilainan kirjanpitoarvo 34,8 miljoonaa euroa on käsitelty omana pääomana. Hybridilaina on käsitelty yhdistetyissä havainnollistavissa tiedoissa vieraana pääomana ja täten sisältyy yhdistettyihin korolliseen nettovelkaan, velkaantumisasteeseen ja omavaraisuusasteeseen
4) Yhdistetty ja YIT:n korollinen nettovelka on laskettu vähentämällä korollisista veloista rahat ja pankkisaamiset sekä korolliset saamiset.
5) Velkaantumisaste on laskettu jakamalla korollisten velkojen sekä rahojen ja pankkisaamisten erotus omalla pääomalla.
Taloudelliset tavoitteet
YIT:n ja Lemminkäisen hallitukset ovat yhdessä johdon kanssa arvioineet tarkoituksenmukaisia taloudellisia tavoitteita yhdistyneelle yhtiölle ja sopineet seuraavista puitteista. Yhdistymisen toteuttamisen jälkeen yhdistyneen yhtiön uusi johtoryhmä tarkentaa ja mahdollisesti mukauttaa näitä tavoitteita yhdessä yhdistyneen yhtiön hallituksen kanssa.
Yhdistyneen yhtiön pitkän aikavälin taloudellisiin tavoitteisiin sisältyisivät alustavasti:
- yli 12 prosentin sijoitetun pääoman tuotto (ROCE >12 %);
- yli 40 prosentin omavaraisuusaste;
- positiivinen kassavirta osinkojen jälkeen;
- vuosittain kasvava osakekohtainen osinko.
SULAUTUMINEN
Sulautuminen lyhyesti
YIT:n ja Lemminkäisen ehdotettu yhdistyminen toteutetaan osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella siten, että kaikki Lemminkäisen varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä YIT:lle. Lemminkäinen purkautuu ja lakkaa olemasta erillisenä oikeushenkilönä automaattisesti sulautumisen täytäntöönpanon seurauksena. Lemminkäisen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 3,6146 YIT:n uutta osaketta jokaista omistamaansa Lemminkäisen osaketta kohden. Liikkeeseen laskettavien YIT:n uusien osakkeiden yhteenlasketun lukumäärän odotetaan olevan 83 876 431 osaketta (ilman Lemminkäisen omistamia omia osakkeita ja olettaen, että yksikään Lemminkäisen osakkeenomistaja ei vaadi omistamiensa osakkeiden lunastamista sulautumisesta päättävässä Lemminkäisen ylimääräisessä yhtiökokouksessa).
Lemminkäinen on saanut Konserniverokeskukselta ennakkoratkaisun, jonka mukaan sulautumista kohdellaan veroneutraalina sulautumisena elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 a §:n mukaisesti.
Sulautumisen täytäntöönpano edellyttää muun muassa sulautumisen hyväksymistä YIT:n ja Lemminkäisen ylimääräisissä yhtiökokouksissa, jotka tällä hetkellä on tarkoitus pitää 12.9.2017, siten, etteivät osakkeenomistajat, jotka omistavat yli 20 % Lemminkäisen osakkeista, ole vaatineet osakkeidensa lunastamista. Sulautumisen täytäntöönpano edellyttää niin ikään tarvittavia kilpailuviranomaisten hyväksyntöjä, sulautumista varten sovitun rahoituksen saatavuutta ehtojensa mukaisesti, sitä, ettei kummankaan yhtiön rahoitusjärjestelyssä, joka ylittää pääomaltaan 90 000 000 euroa, tapahdu eräännyttämisperustetta, ettei ole tapahtunut olennaista haitallista muutosta ja että Yhdistymissopimus on edelleen voimassa. Yhtiöt tulevat julkistamaan kutsut ylimääräisiin yhtiökokouksiinsa erillisillä pörssitiedotteilla myöhemmin.
Sulautumissuunnitelma on tämän pörssitiedotteen liitteenä, ja se sisältää tietoja muun muassa sulautumisvastikkeesta Lemminkäisen osakkeenomistajille, sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta aikataulusta, Lemminkäisen varojen ja velkojen kohdentamisesta YIT:ssä ja sulautumisen täytäntöönpanon edellytyksistä.
Lisätietoja yhdistymisestä, sulautumisesta ja yhdistyneestä yhtiöstä tulee myös sulautumisesitteeseen, jonka YIT tulee julkistamaan ennen YIT:n ja Lemminkäisen ylimääräisiä yhtiökokouksia.
Alustava aikataulu
- Elokuun loppu 2017: sulautumisesite julkistetaan
- 12.9.2017: YIT:n ja Lemminkäisen ylimääräiset yhtiökokoukset
- Mahdollisuuksien mukaan joko 1.11.2017 tai 1.1.2018: Sulautumisen arvioitu toteuttaminen
Yhdistymissopimus lyhyesti
YIT ja Lemminkäinen ovat 19.6.2017 solmineet Yhdistymissopimuksen, jossa YIT ja Lemminkäinen ovat sopineet liiketoimintojensa yhdistämisestä osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella.
Yhdistymissopimus sisältää tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten muun muassa, että kumpikin osapuoli harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan ennen sulautumisen täytäntöönpanoa, pitää toisen osapuolen tietoisena kaikista sellaisista seikoista, joilla voi olla olennaista vaikutusta sulautumisen täytäntöönpanon kannalta, laatii tarvittavat lakisääteiset hakemukset ja ilmoitukset yhteistyössä toisen osapuolen kanssa ja tekee yhteistyötä toisen osapuolen kanssa yhdistyneen yhtiön rahoitukseen ja mahdollisten sulautumista vastustavien velkojien neuvotteluihin liittyen. Lisäksi YIT ja Lemminkäinen sitoutuvat olemaan tavoittelematta Yhdistymissopimuksessa sovitun järjestelyn kanssa kilpailevia järjestelyitä sekä ilmoittamaan toiselle osapuolelle mahdollisista kilpailevista ehdotuksista ja antamaan toiselle osapuolelle mahdollisuuden neuvotella kilpailevan ehdotuksen saaneen hallituksen kanssa tästä johtuvista asioista. Yhtiöiden hallitukset voivat suositella osakkeenomistajille kilpailevaa järjestelyä vain, mikäli hallituksen osakeyhtiölain mukaisen lojaliteetti- ja huolellisuusvelvoitteen täyttäminen tätä edellyttää. Toisen osapuolen pyynnöstä hallituksen on kuitenkin aina kutsuttava koolle ylimääräinen yhtiökokous päättämään sulautumisesta Yhdistymissopimuksen mukaisesti.
YIT ja Lemminkäinen antavat toisilleen tavanomaiset vastavuoroiset vakuutukset muun muassa toimivallastaan solmia Yhdistymissopimus, yhtiön perustamisen asianmukaisuudesta, osakkeiden asemasta yhtiössä, tilinpäätösten ja osavuosikatsausten laatimisesta, lupien, lainsäädännön ja sopimusten noudattamisesta, oikeudenkäynneistä, immateriaalioikeuksien omistamisesta, veroista, työntekijöistä ja toiselle osapuolelle toimitetun due diligence -materiaalin täydellisyydestä.
YIT ja Lemminkäinen vastaavat kumpikin omista palkkioistaan, kuluistaan ja kustannuksistaan sulautumisen yhteydessä.
Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa kummankin osapuolen hallituksen yhteisellä kirjallisella suostumuksella. Sekä YIT että Lemminkäinen voivat irtisanoa Yhdistymissopimuksen muun muassa (i) mikäli sulautumista ei ole toteutettu 1.4.2018 mennessä, ellei kyseistä päivää ole tietyissä tilanteissa siirretty eteenpäin enintään kolmella (3) kuukaudella, (ii) mikäli YIT:n ja Lemminkäisen ylimääräiset yhtiökokoukset eivät ole hyväksyneet sulautumista (iii) jos jokin viranomainen (mukaan lukien kilpailuviranomaiset) antaa määräyksen tai ryhtyy johonkin viranomaistoimeen, josta ei voi valittaa ja jolla lopullisesti kielletään sulautumisen täytäntöönpano tai (iv) jos toinen osapuoli olennaisesti rikkoo sopimuksen vakuutuksia tai sitoumuksia, mikäli tällainen rikkomus johtaa tai sen voisi kohtuudella odottaa johtavan Yhdistymissopimuksessa määriteltyyn olennaiseen haitalliseen muutokseen YIT-konsernin, Lemminkäinen-konsernin tai yhdistyneen yhtiön konsernin kannalta. Mikäli sopimus irtisanotaan sen johdosta, että YIT:n tai Lemminkäisen yhtiökokous on hylännyt sulautumisen, on kyseinen yhtiö velvollinen hyvittämään toiselle osapuolelle kohtuulliset transaktiokustannukset.
Fairness Opinion -lausunnot
YIT:n ja Lemminkäisen taloudellisilta neuvonantajiltaan saamiensa fairness opinion -lausuntojen sisältämien arvioiden tuella YIT:n ja Lemminkäisen hallitukset ovat tulleet siihen lopputulokseen, että sulautuminen ja sulautumisvastike ovat kummankin yhtiön ja niiden osakkeenomistajien etujen mukaisia.
Rahoitus
YIT on saanut sulautumista varten rahoitussitoumuksen Nordealta ja Danske Bankilta. Yhdistymisen yhteydessä järjestettävä uusi rahoitus koostuu 240 miljoonan euron bridge-rahoitussopimuksesta, joka on nostettavissa sulautumisen täytäntöönpanopäivästä lukien. Bridge-rahoitus erääntyy maksettavaksi 12 kuukauden kuluttua sopimuksen allekirjoittamisesta, mutta sisältää kuuden kuukauden jatko-option. YIT:n ja Lemminkäisen aikomuksena on sopia tiettyjen olemassa olevien velkojen ehtomuutoksista ja järjestää asianmukaiset ehtoihin vetoamisesta luopumiset. Edellä mainitun lisäksi YIT:n suunnitelmissa on hankkia yhdistyneelle yhtiölle sen tarpeita vastaava valmiusluottolimiitti. Mikäli mainittua uutta luottolimiittiä ei järjesty, YIT:n nykyinen luottolimiittisopimus jää voimaan.
Osakkeenomistajien tuki
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 20 prosenttia YIT:n osakkeista ja äänistä, mukaan lukien Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Etera, Antti Herlin (itse ja määräysvaltayhtiöidensä kautta), Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva, Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma sekä osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 64 prosenttia Lemminkäisen osakkeista ja äänistä, mukaan lukien tietyt Pentin sukuun kuuluvat henkilöt ja heidän määräysvallassaan olevat yhtiöt, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Etera, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin sitoutuneet osallistumaan YIT:n ja Lemminkäisen ylimääräisiin yhtiökokouksiin ja äänestämään yhdistymisen puolesta.
Neuvonantajat
YIT:n taloudellisena neuvonantajana toimii Summa Capital Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Roschier Asianajotoimisto Oy. Lemminkäisen taloudellisena neuvonantajana toimii Nordea ja oikeudellisena neuvonantajana Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy.
YIT Oyj Lemminkäinen Oyj
Hallitus Hallitus
LEHDISTÖ- JA ANALYYTIKKOTILAISUUS
Yhteinen lehdistötilaisuus ja puhelinkonferenssi pidetään tänään 19.6.2017 klo 10.00 Suomen aikaa Pörssitalolla (Fabianinkatu 14) Helsingissä englanniksi.
Tilaisuuden esitysmateriaali tulee saataville YIT:n ja Lemminkäisen verkkosivuille tämän päivän aikana.
Lehdistötilaisuutta voi seurata suorana webcast-lähetyksenä osoitteessa: http://qsb.webcast.fi/y/yit/yit_2017_0619_info/ . Lähetyksen tallenne on katsottavissa samassa osoitteessa myöhemmin samana päivänä.
Lehdistötilaisuuteen voi osallistua myös puhelinkonferenssin kautta. Puhelinkonferenssiin osallistutaan soittamalla viimeistään viisi minuuttia ennen tilaisuuden alkua, klo 9.55 Suomen aikaa, numeroon +358 (0)9 7479 0361. Osallistujia pyydetään antamaan oheinen vahvistuskoodi: 2337038.
Lisätietoja:
YIT Oyj
Kari Kauniskangas
Toimitusjohtaja
Puh. +358 40 570 1313
kari.kauniskangas@yit.fi
Esa Neuvonen
Talousjohtaja
Puh. +358 40 500 1003
esa.neuvonen@yit.fi
Hanna Jaakkola
Sijoittajasuhdejohtaja
Puh. +358 40 5666 070
hanna.jaakkola@yit.fi
Hanna Malmivaara
Viestintäjohtaja
Puh. +358 40 561 6568
hanna.malmivaara@yit.fi
YIT Press Desk
Puh. +358 44 743 7536
press@yit.fi
Lemminkäinen Oyj
Casimir Lindholm
Toimitusjohtaja
Puh. +358 20 71 53304
casimir.lindholm@lemminkainen.com
Ilkka Salonen
Talous- ja rahoitusjohtaja
Puh. +358 20 71 53304
ilkka.salonen@lemminkainen.com
Susanna Inkinen
Viestintä- ja markkinointijohtaja
Puh. +358 20 71 54524
susanna.inkinen@lemminkainen.com
Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.yitgroup.com/fi
YIT:stä ja Lemminkäisestä lyhyesti
YIT luo parempaa elinympäristöä kehittämällä ja rakentamalla asuntoja, toimitiloja, infrastruktuuria sekä kokonaisia alueita. Visionamme on tuoda enemmän elämää kestäviin kaupunkeihin. Haluamme erottautua välittämällä aidosti asiakkaista, näkemyksellisellä kaupunkikehityksellä, sitoutuneella projektien toteuttamisella ja innostavalla tavalla johtaa. Kasvumoottorinamme toimii kaupunkien kehittäminen kumppaneita osallistaen. Toiminta-alueemme kattaa Suomen, Venäjän, Baltian maat, Tšekin, Slovakian ja Puolan. Vuonna 2016 liikevaihtomme oli lähes 1,7 miljardia euroa, ja työllistämme noin 5 300 henkilöä. Osakkeemme noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.yitgroup.com/fi
Lemminkäinen on vaativan infrarakentamisen ja talonrakentamisen osaaja Pohjois-Euroopassa ja yksi markkina-alueensa suurimmista päällystäjistä. Rakennamme yhdessä asiakkaidemme ja 4 700 ammattilaisemme kanssa kestävää ja vastuullista yhteiskuntaa. Vuonna 2016 liikevaihtomme oli 1,7 miljardia euroa. Lemminkäinen Oyj:n osake on noteerattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.lemminkainen.fi
TÄRKEITÄ TIETOJA
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena ryhtyä sijoitustoimintaan. Kaikki päätökset koskien ehdotettua Lemminkäisen osakeyhtiölain mukaista absorptiosulautumista YIT:een tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka tulevat sisältymään kutsuihin YIT:n ja Lemminkäisen ylimääräisiin yhtiökokouksiin ja sulautumiseen liittyvään sulautumisesitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sulautumisesitteessä on tarkempaa tietoa YIT:stä ja Lemminkäisestä sekä näiden tytäryhtiöistä ja arvopapereista sekä sulautumisesta.
Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai epäsuoria takeita, vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta, eikä näihin tule luottaa. YIT tai Lemminkäinen tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksella tai muutoin aiheutetusta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä YIT:stä, Lemminkäisestä, näiden tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut YIT:een, Lemminkäiseen, sulautumiseen tai YIT:n ja Lemminkäisen liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tulevasta tuloksesta, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen sen strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei tule luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai epäsuorasti ilmaistusta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. YIT tai Lemminkäinen tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin vastaamaan tämän tiedotteen päivämäärän jälkeisiä tapahtumia tai olosuhteita.
Tämä tiedote sisältää YIT:n ja Lemminkäisen laatimia lukuisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita synergiaeduista, joita sulautumisella ja YIT:n ja Lemminkäisen liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat sulautumisesta ja YIT:n ja Lemminkäisen liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Arvioituihin synergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että sulautumisesta ja YIT:n ja Lemminkäisen liiketoimintojen yhdistämisestä johtuvat mahdolliset todelliset synergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että sulautuminen pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.
Tietoja Lemminkäisen osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Sulautumisen yhteydessä annettavia YIT:n osakkeita ei ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, ja osakkeet annetaan Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintiä koskevan poikkeuksen nojalla.
YIT ja Lemminkäinen ovat suomalaisia yhtiöitä ja YIT:n osakkeiden antamiseen sovelletaan Suomessa sovellettavia menettelyllisiä ja tiedottamista koskevia velvollisuuksia, jotka saattavat erota Yhdysvaltain vastaavista. Mitkä tahansa tässä tiedotteessa olevat tilinpäätöstiedot tai muut taloudelliset tiedot on saatettu laatia muiden kuin Yhdysvaltain kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai tilinpäätöksiin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitostandardien mukaisesti.
Lemminkäisen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla sulautumisen yhteydessä voi olla vaikeaa, koska YIT ja Lemminkäinen ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki YIT:n ja Lemminkäisen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Tämän seurauksena Lemminkäisen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa YIT:tä tai Lemminkäistä tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Lisäksi YIT:n ja Lemminkäisen pakottaminen hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa tai noudattamaan sen tuomiota voi olla vaikeaa.
Lemminkäisen osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että YIT voi ostaa Lemminkäisen osakkeita muutoin kuin sulautumisen kautta, kuten vapailta markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn sulautumisen vireilläoloaikana.
LIITE 1
SULAUTUMISSUUNNITELMA
[1] Perustuen YIT:n (noin 7,01 euroa) ja Lemminkäisen (noin 18,63 euroa) kaupankäyntimäärillä painotettuihin keskikursseihin Nasdaq Helsinki Oy:ssä viimeisen kolmen kuukauden aikana 16.6.2017 asti ja kyseinen päivä mukaan lukien.