YIT ja Lemminkäinen täytäntöönpanevat sulautumisen

Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien ja sääntöjen vastaista tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja on esitetty alla kohdassa "Tärkeitä tietoja".

YIT ja Lemminkäinen täytäntöönpanevat sulautumisen

YIT Oyj:n ("YIT") ja Lemminkäinen Oyj:n ("Lemminkäinen") hallitukset päättivät tänään panna täytäntöön Lemminkäisen sulautumisen YIT:hen 19.6.2017 allekirjoitetun sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin kaupparekisterissä odotetaan tapahtuvan 1.2.2018. YIT:n ja Lemminkäisen yhdistyminen luo taloudellisesti vahvan yhtiön, jonka kasvun ja kannattavuuden moottorina toimii kasvukeskusten kehittäminen. Yhdistyneellä yhtiöllä on entistä tasapainoisempi tuote- ja palvelutarjoama sekä laajempi maantieteellinen kattavuus. YIT:n ja Lemminkäisen liiketoiminta-alueet täydentävät ja tasapainottavat toisiaan sekä parantavat suhdannekestävyyttä. Yhdistyneen yhtiön nimenä säilyy YIT Oyj.

Matti Vuoria, YIT:n hallituksen puheenjohtaja, kommentoi: ”Aiempaa vakaampi ja taloudellisesti vahvempi YIT pystyy nyt sulautumisen toteutuessa tarttumaan yhdistymisen tarjoamiin mahdollisuuksiin. Olen vakuuttunut siitä, että yhtiö saavuttaa julkistetun tavoitteemme 40 miljoonan euron vuotuisista synergioista hyvin suunnitellun ja tehokkaasti toteutettavan integraation kautta. Laajempaa osaamista ja suurempia taloudellisia resursseja hyödyntämällä vahvistamme kilpailukykyämme ja luomme kasvavaa arvoa asiakkaillemme ja osakkeenomistajillemme. Nyt syntyvä uusi YIT on vahva pohjoiseurooppalainen rakentaja ja uudistaja.”

Kari Kauniskangas, YIT:n toimitusjohtaja, kommentoi: ”On hienoa, että kuukausien valmistelun jälkeen pääsemme viimein työskentelemään yhdessä yhtenä yhtiönä. Uskon, että yhteinen kokemuksemme, osaamisemme ja innovaatiokykymme luovat lisää arvoa kaikille asiakkaillemme ja sidosryhmillemme. Pystymme yhdessä tarjoamaan yrityksille, julkishallinnolle sekä kuluttajille entistä monipuolisemmin kestäviä asumisen, elämisen, liikkumisen ja toimitilojen ratkaisuja. Jatkossa kehitämme kaupunkeja ja yhteiskuntaa myös omistamisen avulla. Näkemyksellinen kaupunkikehitys yhdistää liiketoiminta-alueemme ja luo kasvua. Tämä tarjoaa henkilöstölle uusia uramahdollisuuksia niin Suomessa kuin muissa toimintamaissamme.”

YIT:n uusien osakkeiden antaminen sulautumisvastikkeena Lemminkäisen osakkeenomistajille

Lemminkäisen osakkeenomistajille annetaan sulautumisvastikkeena 3,6146 YIT:n uutta osaketta jokaista omistamaansa Lemminkäisen osaketta kohden, eli yhteensä 83 876 431 YIT:n uutta osaketta. Sulautumisvastikeosakkeet on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin 1.2.2018 ja kaupankäynnin uusilla osakkeilla odotetaan alkavan Nasdaq Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki") pörssilistalla samana päivänä. 1.2.2018 alkaen YIT:n osakkeiden kaupankäyntitunnus Nasdaq Helsingissä on YIT. Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin myötä YIT:n osakkeiden lukumäärä nousee yhteensä 211 099 853 osakkeeseen ja osakepääomaa korotetaan 500 000 eurolla 149 716 748,22 euroon.

Hallituksen kokoonpano ja muut sulautumiseen liittyvät YIT:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

YIT:n 12.9.2017 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti Erkki Järvinen, Inka Mero ja Tiina Tuomela ja jatkavat YIT:n hallituksessa, nykyiset Lemminkäisen hallituksen jäsenet Harri-Pekka Kaukonen, Juhani Mäkinen ja Kristina Pentti-von Walzel aloittavat YIT:n hallituksen uusina jäseninä, nykyinen YIT:n hallituksen puheenjohtaja Matti Vuoria jatkaa YIT:n hallituksen puheenjohtajana, ja Lemminkäisen nykyinen hallituksen puheenjohtaja Berndt Brunow aloittaa YIT:n hallituksen varapuheenjohtajana toimikaudella, joka alkaa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä ja päättyy YIT:n seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. YIT:n toimitusjohtajana jatkaa Kari Kauniskangas ja talousjohtajaksi nimitetään Lemminkäisen nykyinen talousjohtaja Ilkka Salonen.

Lisäksi 12.9.2017 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset YIT:n yhtiöjärjestyksen muutoksesta, hallituksen jäsenten palkitsemisesta sekä muut sulautumissuunnitelmassa määrätyt asiat tulevat voimaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä. Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti oikeus nimittää jäseniä YIT:n osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan on niillä kolmella suurimmalla osakkeenomistajalla, jotka on rekisteröity YIT:n osakasluetteloon sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintipäivänä. Nimitystoimikunnan työjärjestyksestä poiketen nimitystoimikunnalla on kohtuullinen aika valmistella ehdotuksensa ennen YIT:n vuoden 2018 varsinaista yhtiökokousta, ja nimitystoimikunta julkaisee ehdotuksensa niin pian kuin se on käytännössä mahdollista. Muilta osin nimitystoimikunta noudattaa olemassa olevaa työjärjestystä.

Muita sulautumisen täytäntöönpanoon liittyviä seikkoja

Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen mahdolliset maksamattomat Lemminkäisen osakepalkkiot, jotka on ansaittu Lemminkäisen pitkäaikaisen kannustinjärjestelmän perusteella, maksetaan YIT:n osakkeina käyttämällä sulautumisvastikkeen vaihtosuhdetta.

YIT tarkentaa yhdistymisen myötä markkinoiden väärinkäyttöasetuksen mukaisia ilmoitusvelvollisia johtohenkilöitä koskevaa määrittelyään siten, että 1.2.2018 alkaen ilmoitusvelvollisia johtohenkilöitä ovat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja sekä talousjohtaja.

YIT päivittää yhdistymisen myötä myös tiedonantopolitiikkansa. Merkittävin muutos aiempaan tiedonantopolitiikkaan on se, että projekteista ja sijoittajakaupoista tiedotetaan jatkossa sijoittajauutisella silloin kun arvo ylittää 25 miljoonaa euroa. Aiemmin sijoittajauutisen raja oli 10 miljoonaa euroa. Yhtiö tiedottaa edelleen aktiivisesti alle 25 miljoonan euron projekteista ja kaupoista lehdistötiedotteilla sijoittajauutisen sijasta. Päivitetty tiedonantopolitikka on nähtävillä 1.2.2018 alkaen yhtiön internet-sivuilla.

YIT:n ja Lemminkäisen yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajille yhtiöiden toimintojen yhtenäistämisen ansiosta saavutettavien synergioiden ja kasvavien liiketoimintamahdollisuuksien kautta. Kokonaissynergioiden arvioidaan olevan vuosittain noin 40 miljoonaa euroa ja niiden odotetaan toteutuvan täysimääräisinä vuoden 2020 loppuun mennessä. Yhdistyneen yhtiön alustaviin pitkän aikavälin taloudellisiin tavoitteisiin sisältyy yli 12 prosentin sijoitetun pääoman tuotto (ROCE > 12 %), yli 40 prosentin omavaraisuusaste, positiivinen kassavirta osinkojen jälkeen sekä vuosittain kasvava osakekohtainen osinko.

YIT:n tilinpäätöstiedote vuodelta 2017 julkistetaan 1.2.2018. YIT julkistaa yhdistynyttä yhtiötä koskevia pro forma -tietoja 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta ennen 2018 ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkistamista.

Helsinki, 31.1.2018

Lisätietoja antavat:

Kari Kauniskangas, toimitusjohtaja, YIT Oyj, puh. 040 570 1313

Hanna Jaakkola, sijoittajasuhdejohtaja, YIT Oyj, puh. 040 5666 070, hanna.jaakkola@yit.fi  

YIT OYJ

Hanna Jaakkola
Sijoittajasuhdejohtaja

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.yitgroup.com/fi

YIT luo parempaa elinympäristöä kehittämällä ja rakentamalla asuntoja, toimitiloja, infrastruktuuria sekä kokonaisia alueita. Visionamme on tuoda enemmän elämää kestäviin kaupunkeihin. Haluamme erottautua välittämällä aidosti asiakkaista, näkemyksellisellä kaupunkikehityksellä, sitoutuneella projektien toteuttamisella ja innostavalla tavalla johtaa. Kasvumoottorinamme toimii kaupunkien kehittäminen kumppaneita osallistaen. Toiminta-alueemme kattaa Suomen, Venäjän, Baltian maat, Tšekin, Slovakian ja Puolan. Vuonna 2016 liikevaihtomme oli lähes 1,8 miljardia euroa, ja työllistämme noin 5 300 henkilöä. Osakkeemme noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.yitgroup.com/fi

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai epäsuoria takeita, vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta, eikä näihin tule luottaa. YIT tai Lemminkäinen tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksella tai muutoin aiheutetusta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä YIT:stä, Lemminkäisestä, näiden tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.

Tietoja Lemminkäisen osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Sulautumisen yhteydessä annettavia YIT:n osakkeita ei ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") mukaisesti, ja osakkeet annetaan Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintiä koskevan poikkeuksen nojalla.

YIT ja Lemminkäinen ovat suomalaisia yhtiöitä ja YIT:n osakkeiden antamiseen sovelletaan Suomessa sovellettavia menettelyllisiä ja tiedottamista koskevia velvollisuuksia, jotka saattavat erota Yhdysvaltain vastaavista. Mitkä tahansa tässä tiedotteessa olevat tilinpäätöstiedot tai muut taloudelliset tiedot on saatettu laatia muiden kuin Yhdysvaltain kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai tilinpäätöksiin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitostandardien mukaisesti.

Lemminkäisen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla sulautumisen yhteydessä voi olla vaikeaa, koska YIT ja Lemminkäinen ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki YIT:n ja Lemminkäisen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Tämän seurauksena Lemminkäisen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa YIT:tä tai Lemminkäistä tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Lisäksi YIT:n ja Lemminkäisen pakottaminen hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa tai noudattamaan sen tuomiota voi olla vaikeaa.

Lemminkäisen osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että YIT voi ostaa Lemminkäisen osakkeita muutoin kuin sulautumisen kautta, kuten vapailta markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn sulautumisen vireilläoloaikana.

Huomautus osakkeenomistajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa

Tätä tiedotetta, sulautumisesitettä ja englanninkielistä asiakirjaa, joka vastaa suomenkielistä sulautumisesitettä voidaan jakaa vain henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen, "Määräys") 19(5) artiklan soveltamisalaan kuuluvissa sijoituksissa, (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 43 artiklan soveltamisalaan (kuten Lemminkäisen osakkeenomistajat, jotka ovat oikeutettuja vastaanottamaan sulautumisvastikeosakkeita osakeyhtiölain (21.7.2006/624, muutoksineen) mukaisesti), (iii) jotka kuuluvat Määräyksen 49(2) kohtien (a)-(d) soveltamisalaan ("korkean nettoarvon yhtiöt, rekisteröimättömät yhdistykset jne.") (iv) jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, tai (v) jotka ovat henkilöitä, joille kutsu tai kannustin osallistua sulautumisvastikeosakkeiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti suoraan tai välillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä "Asianomaiset henkilöt"). Tiedote, sulautumisesite ja englanninkielinen asiakirja, joka vastaa suomenkielistä sulautumisesitettä on suunnattu vain Asianomaisille henkilöille eivätkä henkilöt, jotka eivät ole Asianomaisia henkilöitä, saa toimia sen perusteella tai luottaa siihen. Mikään sijoitustoiminta tai sijoitus, johon nämä asiakirjat liittyvät, ovat vain Asianomaisten henkilöiden käytettävissä ja saatetaan vain heidän tietoonsa.

Huomautus osakkeenomistajille Euroopan talousalueella

Sulautumisesite on laadittu perustuen siihen, että kaikki sulautumisvastikeosakkeiden tarjoukset kaikissa Euroopan talousalueen ("ETA") jäsenvaltioissa, lukuun ottamatta tarjouksia ("Sallitut Julkiset Tarjoukset"), jotka tehdään ennen Täytäntöönpanopäivää (kuten määritelty sulautumisesitteessä), ja jotka esitetään sulautumisesitteessä Suomessa kun Suomen toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt sulautumisesitteen ja kun sulautumisesite on julkaistu Esitedirektiivin mukaisesti, ja joihin liittyen YIT on kirjallisesti suostunut käyttämään sulautumisesitettä, tullaan tekemään Esitedirektiivin mukaisen, sulautumisvastikeosakkeiden tarjoamiseksi tehtävän esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen mukaisesti. Näin ollen jokainen, joka tarjoaa tai aikoo tarjota jäsenvaltiossa sulautumisvastikeosakkeita, jotka kuuluvat sulautumisesitteessä esitettyyn tarjoukseen, muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina, saa tehdä niin ainoastaan olosuhteissa, joissa YIT:lle ei kyseisten tarjousten johdosta tai niihin liittyen aiheudu Esitedirektiivin 3 artiklan mukaista velvollisuutta julkaista esitettä tai Esitedirektiivin 16 artiklan mukaista velvollisuutta täydentää esitettä. YIT ei ole valtuuttanut, eikä tule valtuuttamaan, sulautumisvastikeosakkeiden tarjoamista (muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina) olosuhteissa, joissa kyseisestä tarjouksesta aiheutuu YIT:lle velvollisuus julkaista esite tai täydentää esitettä.

Missään ETA:n jäsenvaltiossa ei siitä päivästä lukien, kun Esitedirektiivi on pantu täytäntöön kyseisessä jäsenvaltiossa ("Relevantti Täytäntöönpanopäivä"), ole tarjottu eikä tulla tarjoamaan (muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina) yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa sulautumisvastikeosakkeita, jotka kuuluvat sulautumisesitteessä esitettyyn tarjoukseen, lukuun ottamatta jos Relevantista Täytäntöönpanopäivästä lukien kyseisiä sulautumisvastikeosakkeita tarjotaan yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa:

a)       Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille;

b)     vähemmälle kuin 150 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle (muille kuin Esitedirektiivissä määritellyille kokeneille sijoittajille), kuten Esitedirektiivin mukaan on sallittu, riippuen YIT:n etukäteisestä luvasta kyseiselle tarjoukselle; tai

c)       missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa,

edellyttäen, että sulautumisvastikeosakkeista ei tehdä tarjousta, joka edellyttäisi YIT:n julkistavan esitteen Esitedirektiivin 3 artiklan mukaisesti tai täydentävän esitettä Esitedirektiivin 16 artiklan mukaisesti.

Tässä kohdassa ilmaisu tarjous sulautumisvastikeosakkeista yleisölle liittyen mihin tahansa sulautumisvastikeosakkeisiin missä tahansa jäsenvaltiossa tarkoittaa missä tahansa muodossa ja millä tahansa keinolla viestittävää riittävää tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista sulautumisvastikeosakkeista, minkä perusteella sijoittaja pystyy päättämään sulautumisvastikeosakkeiden ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen Esitedirektiivin täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena.

Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet kulloinkin kyseessä olevassa ETA:n jäsenvaltiossa.