KUTSU YIT OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

YIT Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 12. päivänä maaliskuuta 2020 alkaen klo 10.00 Messukeskuksen Siivessä, Rautatieläisenkatu 3, 00520 Helsinki.

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jako sekä kahvitarjoilu alkavat kokouspaikalla klo 9.00.

A. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen puheenjohtajan valitseminen ja sihteerin kutsuminen

3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Ääniluettelon vahvistaminen

5. Kokouksen laillisuuden toteaminen

6. Vuoden 2019 tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen, konsernitilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtaja esittää katsauksen toimintavuodesta 2019 ja kertoo yhtiön näkymistä vuodelle 2020.

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen, osingonmaksusta, täsmäytyspäivästä ja osingon maksupäivästä päättäminen sekä hallituksen valtuuttaminen päättämään ylimääräisestä osingonjaosta

Hallitus ehdottaa, että yhtiön vapaasta omasta pääomasta jaetaan osinkoa 0,28 euroa osakkeelta ja että osinko maksetaan kahdessa erässä.

Osingon ensimmäinen erä 0,14 euroa osakkeelta maksetaan osakkeenomistajalle, joka on ensimmäisen erän osingonmaksun täsmäytyspäivänä 16.3.2020 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että tämän erän osingot maksetaan 7.4.2020.

Osingon toinen erä 0,14 euroa osakkeelta maksetaan lokakuussa 2020 osakkeenomistajalle, joka on toisen erän osingonmaksun täsmäytyspäivänä merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus päättää 18.9.2020 pidettäväksi sovitussa kokouksessaan toisen erän osingonmaksun täsmäytyspäivän ja osingon maksupäivän. Suomalaisen arvo-osuusjärjestelmän nykyisten sääntöjen mukaisesti osingonmaksun täsmäytyspäivä on tällöin 22.9.2020 ja osingon maksupäivä 6.10.2020.

Hallitus ehdottaa lisäksi, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan ylimääräisestä osingonjaosta. Harkinnassaan hallitus ottaa huomioon 4.7.2019 tiedotetun Pohjoismaiden päällystys- ja kiviainesliiketoimintojen myynnin toteutumisen ja sen ehdot. Valtuutuksen perusteella yhtiön vapaasta omasta pääomasta jaettavan osingon määrä voi olla enintään 0,12 euroa osakkeelta. Mikäli hallitus päättää ylimääräisestä osingonjaosta, päättää se samalla ylimääräisen osingon osingonmaksun täsmäytyspäivän ja osingon maksupäivän. Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun saakka.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Toimielinten palkitsemispolitiikan käsittely ja hyväksyminen

Palkitsemispolitiikka on nähtävillä yhtiön internetsivuilla.

11. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten palkkioista päättäminen sekä nimitystoimikunnan palkkioista päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyvältä toimikaudelta seuraavat kiinteät vuosipalkkiot:

- hallituksen puheenjohtajalle 100 000 euroa,

- hallituksen varapuheenjohtajalle ja pysyvien valiokuntien puheenjohtajille 70 000 euroa, paitsi jos sama henkilö on hallituksen puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja sekä

- jäsenille 50 000 euroa.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa kiinteän vuosipalkkion saamisen ja maksamisen edellytykseksi, että hallituksen jäsen sitoutuu hankkimaan suoraan yhtiökokouksen päätökseen perustuen 40 %:lla kiinteästä vuosipalkkiostaan YIT Oyj:n osakkeita säännellyllä markkinalla (Nasdaq Helsinki Oy) julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan.  Osakkeet hankitaan kahden viikon kuluessa siitä, kun osavuosikatsaus ajalta 1.1.–31.3.2020 on julkistettu.

Lisäksi nimitystoimikunta ehdottaa, että hallituksen jäsenille maksetaan vuosipalkkioiden lisäksi kokouspalkkiona 800 euroa kokoukselta Suomessa asuvalle jäsenelle ja muualla Euroopassa asuvalle jäsenelle 2 000 euroa. Hallituksen pysyvien tai tilapäisesti asetettujen valiokuntien jäsenille ehdotetaan maksettavaksi niin ikään kokouspalkkiona 800 euroa valiokunnan kokoukselta Suomessa asuvalle jäsenelle ja muualla Euroopassa asuvalle jäsenelle 2 000 euroa. Koti- ja ulkomaanmatkoilta ehdotetaan maksettavaksi päivärahaa konsernin matkustusohjeen ja verottajan ohjeistuksen mukaisesti.

Lisäksi toimikunta ehdottaa, että osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenille mukaan lukien asiantuntijajäsen maksetaan kokouspalkkiona 800 euroa toimikunnan kokoukselta ja nimitystoimikunnan puheenjohtajalle 1 600 euroa toimikunnan kokoukselta.

12. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että yhtiön hallitukseen valitaan puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja kuusi (6) jäsentä.

13. Hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenten valitseminen
 

Osakkeenomistajien nimitystoimikunta ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan hallitukseen uudelleen puheenjohtajaksi Harri-Pekka Kaukonen, varapuheenjohtajaksi Eero Heliövaara sekä jäseniksi Alexander Ehrnrooth, Frank Hyldmar, Olli-Petteri Lehtinen, Kristina Pentti-von Walzel, Barbara Topolska ja Tiina Tuomela.

Kaikki ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan. Kaikki ehdotetut henkilöt on esitelty yhtiön internetsivuilla.

14. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän laskun mukaan.

15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi Markku Katajiston.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla seuraavin ehdoin:

Omia osakkeita voidaan hankkia enintään 21 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 10 % yhtiön kaikista osakkeista, kuitenkin siten, että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärä ei kerrallaan ylitä

10 % yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Hallitus valtuutetaan päättämään, miten omia osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Osakkeita voidaan hankkia muussa kuin osakkeenomistajien omistusten suhteessa.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 12.3.2019 annetun valtuutuksen hankkia omia osakkeita. Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa 30.6.2021 saakka.

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeanneista

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeanneista seuraavin ehdoin:

Valtuutus voidaan käyttää kokonaan tai osittain antamalla yhtiön osakkeita yhdessä tai useammassa erässä siten, että annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 42 000 000 kappaletta, mikä vastaa noin 20 % yhtiön kaikista osakkeista.

Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakkeiden antamisen ehdoista. Hallitus voi myös päättää osakkeiden antamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen suunnatusti. Osakkeita voidaan antaa merkittäviksi maksua vastaan tai maksutta.

Hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää myös maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiön hallussa olevien osakkeiden lukumäärä annin jälkeen on enintään 10 % yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään ja sen tytäryhteisöllä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 12.3.2019 annetun valtuutuksen päättää osakeanneista. Hallitus ehdottaa, että valtuutus on voimassa 30.6.2021 saakka.

18. Kokouksen päättäminen 

B. Yhtiökokousasiakirjat

Tämä kokouskutsu on osakkeenomistajien nähtävillä 7.2.2020 alkaen yhtiön internetsivuilla www.yitgroup.com/fi. Yhtiön tilinpäätösasiakirjat eli YIT Oyj:n emoyhtiön tilinpäätös, konsernitilinpäätös, hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat osakkeenomistajien nähtävillä viimeistään 19.2.2020 internetissä yhtiön kotisivuilla www.yitgroup.com/fi. Kokouskutsu ja tilinpäätösasiakirjat ovat nähtävillä yhtiökokouksessa.

Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla www.yitgroup.com/fi viimeistään 26.3.2020.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille

1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.3.2020 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiökokoukseen osallistuvan osakkeenomistajan tulee ilmoittautua viimeistään 9.3.2020 klo 10.00 jollakin seuraavista tavoista:

a) YIT Oyj:n internetsivujen kautta www.yitgroup.com/yhtiokokous2020

b) Puhelimitse numeroon 020 770 6890 arkisin klo 9-16 välisenä aikana

Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus tai y-tunnus sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien YIT Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 2.3.2020. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 9.3.2020 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Valtakirjamalli on saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.yitgroup.com/yhtiokokous2020.

Mahdollisista valtakirjoista pyydetään kertomaan ilmoittautumisen yhteydessä ja alkuperäiset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennen ilmoittautumisajan päättymistä osoitteella YIT Oyj, Viivi Kuokkanen, PL 36, 00621 Helsinki. Vaihtoehtoisesti valtakirjan kopion voi toimittaa sähköpostitse osoitteeseen viivi.kuokkanen@yit.fi, jonka lisäksi alkuperäinen valtakirja tulee esittää kokouspaikalla.

4. Muut tiedot

Yhtiökokoukseen osallistuvalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

YIT Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 211 099 853 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Helsinki 6.2.2020

YIT Oyj

Hallitus

Jakelu: Nasdaq Helsinki, keskeiset tiedotusvälineet, www.yitgroup.com/fi 

YIT on suurin suomalainen ja merkittävä pohjoiseurooppalainen rakennusyhtiö. Kehitämme ja rakennamme asuntoja ja asumisen palveluja sekä toimitiloja ja kokonaisia alueita. Lisäksi olemme vaativan infrarakentamisen erikoisosaaja ja päällystäjä. Yhdessä asiakkaidemme kanssa lähes 10 000 ammattilaistamme luovat entistä toimivampia, vetovoimaisempia ja kestävämpiä kaupunkeja ja elinympäristöjä. Toimimme 11 maassa: Suomessa, Venäjällä, Skandinaviassa, Baltiassa, Tšekissä, Slovakiassa ja Puolassa. Vuoden 2019 liikevaihtomme oli noin 3,4 miljardia euroa. YIT Oyj:n osake noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.yitgroup.com/fi