Lemminkäinen Oyj: YIT Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

LEMMINKÄINEN OYJ          PÖRSSITIEDOTE              12.9.2017 KLO 12.05

Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien ja sääntöjen vastaista tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja on esitetty alla kohdassa "Tärkeitä tietoja".

LEMMINKÄINEN OYJ: YIT OYJ:N YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET 

Lemminkäisen ja YIT Oyj:n ("YIT") hallitukset ovat 19.6.2017 sopineet näiden kahden yhtiön yhdistämisestä osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella. Sulautumissuunnitelman mukaan Lemminkäinen sulautuu YIT:hen absorptiosulautumisella siten, että Lemminkäisen kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä YIT:lle, ja Lemminkäinen purkautuu. Sulautumisen täytäntöönpano edellyttää muun muassa kilpailuviranomaisten hyväksyntää. Sulautuminen on tarkoitus toteuttaa mahdollisuuksien mukaan joko 1.11.2017 tai 1.1.2018.

YIT on julkistanut pörssitiedotteen YIT:n tänään 12.9.2017 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen tekemistä päätöksistä. YIT:n hallituksen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotusten mukaisesti ylimääräinen yhtiökokous päätti Lemminkäisen absorptiosulautumisesta YIT:hen sulautumissuunnitelman mukaisesti ja YIT:n hallituksen jäsenten palkitsemisesta. Päätökset ovat ehdollisia ja tulevat voimaan sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä. Lisäksi YIT:n ylimääräinen yhtiökokous päätti osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotuksen mukaisesti väliaikaisesta poikkeamisesta osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksestä. Tiedote on saatavilla osoitteessa www.yitgroup.com/fi.

LEMMINKÄINEN OYJ
Konserniviestintä

LISÄTIETOJA:
Lakiasiainjohtaja Johan Nybergh
Puh. 02071 53304
johan.nybergh@lemminkainen.com

JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.lemminkainen.fi

Lemminkäinen on vaativan infrarakentamisen ja talonrakentamisen osaaja Pohjois-Euroopassa ja yksi markkina-alueensa suurimmista päällystäjistä. Rakennamme yhdessä asiakkaidemme ja 4 700 ammattilaisemme kanssa kestävää ja vastuullista yhteiskuntaa. Vuonna 2016 liikevaihtomme oli 1,7 miljardia euroa. Lemminkäinen Oyj:n osake on noteerattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.lemminkainen.fi

TÄRKEITÄ TIETOJA

Tietoja Lemminkäisen osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Sulautumisen yhteydessä annettavia YIT:n osakkeita ei ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") mukaisesti, ja osakkeet annetaan Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintiä koskevan poikkeuksen nojalla.

YIT ja Lemminkäinen ovat suomalaisia yhtiöitä ja YIT:n osakkeiden antamiseen sovelletaan Suomessa sovellettavia menettelyllisiä ja tiedottamista koskevia velvollisuuksia, jotka saattavat erota Yhdysvaltain vastaavista. Mitkä tahansa tässä tiedotteessa olevat tilinpäätöstiedot tai muut taloudelliset tiedot on saatettu laatia muiden kuin Yhdysvaltain kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai tilinpäätöksiin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitostandardien mukaisesti.

Lemminkäisen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla sulautumisen yhteydessä voi olla vaikeaa, koska YIT ja Lemminkäinen ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki YIT:n ja Lemminkäisen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Tämän seurauksena Lemminkäisen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa YIT:tä tai Lemminkäistä tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Lisäksi YIT:n ja Lemminkäisen pakottaminen hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa tai noudattamaan sen tuomiota voi olla vaikeaa.

Lemminkäisen osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että YIT voi ostaa Lemminkäisen osakkeita muutoin kuin sulautumisen kautta, kuten vapailta markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn sulautumisen vireilläoloaikana.

Huomautus osakkeenomistajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa

Tätä tiedotetta, sulautumisesitettä ja englanninkielistä asiakirjaa, joka vastaa suomenkielistä sulautumisesitettä voidaan jakaa vain henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen, "Määräys") 19(5) artiklan soveltamisalaan kuuluvissa sijoituksissa, (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 43 artiklan soveltamisalaan (kuten Lemminkäisen osakkeenomistajat, jotka ovat oikeutettuja vastaanottamaan sulautumisvastikeosakkeita osakeyhtiölain (21.7.2006/624, muutoksineen) mukaisesti), (iii) jotka kuuluvat Määräyksen 49(2) kohtien (a)-(d) soveltamisalaan ("korkean nettoarvon yhtiöt, rekisteröimättömät yhdistykset jne.") (iv) jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, tai (v) jotka ovat henkilöitä, joille kutsu tai kannustin osallistua sulautumisvastikeosakkeiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti suoraan tai välillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä "Asianomaiset henkilöt"). Tiedote, sulautumisesite ja englanninkielinen asiakirja, joka vastaa suomenkielistä sulautumisesitettä on suunnattu vain Asianomaisille henkilöille eivätkä henkilöt, jotka eivät ole Asianomaisia henkilöitä, saa toimia sen perusteella tai luottaa siihen. Mikään sijoitustoiminta tai sijoitus, johon nämä asiakirjat liittyvät, ovat vain Asianomaisten henkilöiden käytettävissä ja saatetaan vain heidän tietoonsa.

Huomautus osakkeenomistajille Euroopan talousalueella

Sulautumisesite on laadittu perustuen siihen, että kaikki sulautumisvastikeosakkeiden tarjoukset kaikissa Euroopan talousalueen ("ETA") jäsenvaltioissa, lukuun ottamatta tarjouksia ("Sallitut Julkiset Tarjoukset"), jotka tehdään ennen Täytäntöönpanopäivää (kuten määritelty sulautumisesitteessä), ja jotka esitetään sulautumisesitteessä Suomessa kun Suomen toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt sulautumisesitteen ja kun sulautumisesite on julkaistu Esitedirektiivin mukaisesti, ja joihin liittyen YIT on kirjallisesti suostunut käyttämään sulautumisesitettä, tullaan tekemään Esitedirektiivin mukaisen, sulautumisvastikeosakkeiden tarjoamiseksi tehtävän esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen mukaisesti. Näin ollen jokainen, joka tarjoaa tai aikoo tarjota jäsenvaltiossa sulautumisvastikeosakkeita, jotka kuuluvat sulautumisesitteessä esitettyyn tarjoukseen, muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina, saa tehdä niin ainoastaan olosuhteissa, joissa YIT:lle ei kyseisten tarjousten johdosta tai niihin liittyen aiheudu Esitedirektiivin 3 artiklan mukaista velvollisuutta julkaista esitettä tai Esitedirektiivin 16 artiklan mukaista velvollisuutta täydentää esitettä. YIT ei ole valtuuttanut, eikä tule valtuuttamaan, sulautumisvastikeosakkeiden tarjoamista (muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina) olosuhteissa, joissa kyseisestä tarjouksesta aiheutuu YIT:lle velvollisuus julkaista esite tai täydentää esitettä.

Missään ETA:n jäsenvaltiossa ei siitä päivästä lukien, kun Esitedirektiivi on pantu täytäntöön kyseisessä jäsenvaltiossa ("Relevantti Täytäntöönpanopäivä"), ole tarjottu eikä tulla tarjoamaan (muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina) yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa sulautumisvastikeosakkeita, jotka kuuluvat sulautumisesitteessä esitettyyn tarjoukseen, lukuun ottamatta jos Relevantista Täytäntöönpanopäivästä lukien kyseisiä sulautumisvastikeosakkeita tarjotaan yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa:

a)     Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille;

b)     vähemmälle kuin 150 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle (muille kuin Esitedirektiivissä määritellyille kokeneille sijoittajille), kuten Esitedirektiivin mukaan on sallittu, riippuen YIT:n etukäteisestä luvasta kyseiselle tarjoukselle; tai

c)     missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa,

edellyttäen, että sulautumisvastikeosakkeista ei tehdä tarjousta, joka edellyttäisi YIT:n julkistavan esitteen Esitedirektiivin 3 artiklan mukaisesti tai täydentävän esitettä Esitedirektiivin 16 artiklan mukaisesti.

Tässä kohdassa ilmaisu tarjous sulautumisvastikeosakkeista yleisölle liittyen mihin tahansa sulautumisvastikeosakkeisiin missä tahansa jäsenvaltiossa tarkoittaa missä tahansa muodossa ja millä tahansa keinolla viestittävää riittävää tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista sulautumisvastikeosakkeista, minkä perusteella sijoittaja pystyy päättämään sulautumisvastikeosakkeiden ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen Esitedirektiivin täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena.

Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet kulloinkin kyseessä olevassa ETA:n jäsenvaltiossa.