Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen

LEMMINKÄINEN OYJ               PÖRSSITIEDOTE         27.7.2017 KLO 8.10

KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Lemminkäinen Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina, 12.9.2017 klo 15.00 alkaen Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman tiloissa osoitteessa Salmisaarenranta 11, Helsinki. 

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen sekä kahvitarjoilu aloitetaan klo 14.00.

A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Yhdistymiseen liittyvä päätös

Lemminkäinen Oyj (”Lemminkäinen”) julkisti 19.6.2017 Lemminkäisen ja YIT Oyj:n (”YIT”) liiketoimintojen yhdistämisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) (”Osakeyhtiölaki”) mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Lemminkäinen sulautuu YIT:hen. Sulautumisen seurauksena Lemminkäisen kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä YIT:lle, ja Lemminkäinen purkautuu (”Yhdistyminen”). Lemminkäisen osakkeenomistajat saavat YIT:n uusia osakkeita sulautumisvastikkeena nykyisten osakeomistustensa mukaisessa suhteessa.

Yhdistymisen tarkoituksena on luoda yksi kaupunkikehittämisen johtavista rakennusyhtiöistä Pohjois-Euroopan rakentamisen markkinoille. Yhdistymisellä yhdistyneelle yhtiölle luodaan tasapainoinen liiketoimintaportfolio, jonka liiketoiminta-alueet ovat Asuminen, Toimitilat, Infra ja Kiinteistöt, sekä laajempi maantieteellinen kattavuus. Yhdessä YIT ja Lemminkäinen voivat hyödyntää laajaa ammatillista verkostoaan tarjotakseen asiakkaille kustannuskilpailukykyisiä mutta korkealaatuisia ja monitahoisia ratkaisuja. YIT ja Lemminkäinen luovat laajan projektien toteutusalustan monipuoliselle asiakaskunnalleen. Laajempi palvelutarjoama parantaa yhdistyneen yhtiön suhdannekestävyyttä, mikä tukee kassavirtaa ja edesauttaa kasvutavoitteiden saavuttamisessa. Yhdistyneen yhtiön kasvaneen koon, parantuneen riskiprofiilin ja vahvemman pääomapohjan uskotaan myös parantavan rahoitusmahdollisuuksia sekä laskevan rahoituskustannuksia. Lisäksi mittakaavaedut avaavat uusia markkinamahdollisuuksia ja mahdollistavat kyvyn tehdä entistä suurempia projekteja.

Yhdistymisen odotetaan luovan merkittävää arvoa yhdistyneen yhtiön osakkeenomistajille YIT:n ja Lemminkäisen toimintojen yhtenäistämisen ansiosta saavutettavien synergioiden ja kasvavien liiketoimintamahdollisuuksien kautta. Lisäksi Yhdistyminen luo työntekijöille paremmat uramahdollisuudet suuremmassa yhtiössä ja yhdistetyn yhtiön odotetaan tulevaisuudessakin olevan houkutteleva työnantaja nykyisille ja uusille osaajille.

Toteuttaakseen Yhdistymisen Lemminkäisen hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että se päättäisi Lemminkäisen absorptiosulautumisesta YIT:hen Lemminkäisen ja YIT:n hallitusten 19.6.2017 hyväksymän ja päivätyn sekä 20.6.2017 Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin rekisteröidyn sulautumissuunnitelman mukaisesti (”Sulautumissuunnitelma”).

Lemminkäisen olemassa olevat osakkeenomistajat, joilla on yhteensä noin 64 prosenttia kaikista Lemminkäisen osakkeista ja äänistä, ovat sitoutuneet siihen, että he osallistuvat ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestävät hallituksen ehdotuksen puolesta.

Sulautumissuunnitelman mukaan Lemminkäinen sulautuu YIT:hen absorptiosulautumisella siten, että Lemminkäisen kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä YIT:lle Sulautumissuunnitelmassa tarkemmin kuvatulla tavalla.

Lemminkäisen hallitus esittää, että ylimääräinen yhtiökokous päättää Lemminkäisen sulautumisesta YIT:hen Sulautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyy Sulautumissuunnitelman.

Lemminkäisen osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena 3,6146 YIT:n uutta osaketta jokaista omistamaansa Lemminkäisen osaketta kohden, eli sulautumisvastiketta annetaan Lemminkäisen osakkeenomistajille suhteessa heidän nykyiseen osakeomistukseensa suhteessa 3,6146:1. Mikäli Lemminkäisen osakkeenomistajan sulautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumäärä olisi murtoluku, murto-osat pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Murto-osaiset oikeudet YIT:n uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä ja myyntitulot jaetaan murto-osaisten oikeuksien omistusten mukaisessa suhteessa niille Lemminkäisen osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. YIT vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista. Sulautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen.

Perustuen Lemminkäisen liikkeelle laskemiin ja ulkona oleviin osakkeisiin tämän kokouskutsun päivänä, YIT:n uusia osakkeita annettaisiin Lemminkäisen osakkeenomistajille sulautumisvastikkeena yhteensä 83 876 431 kappaletta.

Lemminkäisen osakkeenomistajalla, joka on äänestänyt sulautumista vastaan ylimääräisessä yhtiökokouksessa, on Osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n mukainen oikeus vaatia hänen osakkeidensa lunastamista ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

7. Kokouksen päättäminen

B. Ylimääräisen yhtiökokouksen asiakirjat

Ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla oleva hallituksen päätösehdotus sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.lemminkainen.fi. Muut asiakirjat, jotka on Osakeyhtiölain nojalla pidettävä osakkeenomistajien nähtävillä, ovat saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 11.8.2017. Hallituksen päätösehdotus sekä muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla verkkosivuilla viimeistään 26.9.2017.

C. Ohjeita ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 31.8.2017 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on merkitty yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava siihen viimeistään 7.9.2017 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) yhtiön verkkosivujen kautta www.lemminkainen.fi;

b) puhelimitse numeroon +358 2071 53378; tai  

c) kirjeitse osoitteeseen Lemminkäinen Oyj, Pirjo Favorin, PL 169, 00181 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Lemminkäiselle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 31.8.2017. Ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon viimeistään 7.9.2017 klo 10.00. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien ilmoittamista tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa näistä asioista on saatavilla myös yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.lemminkainen.fi.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Lemminkäinen Oyj, Pirjo Favorin, PL 169, 00181 Helsinki, ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Lemminkäisen osakkeiden kokonaismäärä kokouskutsun päivänä on 23 219 900 osaketta ja ne tuottavat yhteensä 23 219 900 ääntä.

Helsingissä, 27.7.2017

LEMMINKÄINEN OYJ
Hallitus

LISÄTIETOJA:
Lakiasiainjohtaja Johan Nybergh
Puh. 02071 54811
johan.nybergh@lemminkainen.com 

JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.lemminkainen.fi

Lemminkäinen on vaativan infrarakentamisen ja talonrakentamisen osaaja Pohjois-Euroopassa ja yksi markkina-alueensa suurimmista päällystäjistä. Rakennamme yhdessä asiakkaidemme ja 4 700 ammattilaisemme kanssa kestävää ja vastuullista yhteiskuntaa. Vuonna 2016 liikevaihtomme oli 1,7 miljardia euroa. Lemminkäinen Oyj:n osake on noteerattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.lemminkainen.fi 

Tietoja Lemminkäisen osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Sulautumisen yhteydessä annettavia YIT:n osakkeita ei ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, ja osakkeet annetaan Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintiä koskevan poikkeuksen nojalla.

YIT ja Lemminkäinen ovat suomalaisia yhtiöitä ja YIT:n osakkeiden antamiseen sovelletaan Suomessa sovellettavia menettelyllisiä ja tiedottamista koskevia velvollisuuksia, jotka saattavat erota Yhdysvaltain vastaavista. Mitkä tahansa tässä tiedotteessa olevat tilinpäätöstiedot tai muut taloudelliset tiedot on saatettu laatia muiden kuin Yhdysvaltain kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai tilinpäätöksiin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitostandardien mukaisesti.

Lemminkäisen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla sulautumisen yhteydessä voi olla vaikeaa, koska YIT ja Lemminkäinen ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki YIT:n ja Lemminkäisen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Tämän seurauksena Lemminkäisen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa YIT:tä tai Lemminkäistä tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Lisäksi YIT:n ja Lemminkäisen pakottaminen hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa tai noudattamaan sen tuomiota voi olla vaikeaa.

Lemminkäisen osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että YIT voi ostaa Lemminkäisen osakkeita muutoin kuin sulautumisen kautta, kuten vapailta markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn sulautumisen vireilläoloaikana.