Lemminkäinen ja YIT täytäntöönpanevat sulautumisen
Takaisin
- Pörssitiedotteet
- 24.8.2017
Finanssivalvonta on hyväksynyt Lemminkäisen ja YIT:n sulautumista koskevan esitteen ja myöntänyt poikkeusluvan listalleottoesitteen julkistamisesta
LEMMINKÄINEN OYJ PÖRSSITIEDOTE 24.8.2017 KLO 20.00
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien ja sääntöjen vastaista tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja on esitetty alla kohdassa “Tärkeitä tietoja”.
FINANSSIVALVONTA ON HYVÄKSYNYT LEMMINKÄISEN JA YIT:N SULAUTUMISTA KOSKEVAN ESITTEEN JA MYÖNTÄNYT POIKKEUSLUVAN LISTALLEOTTOESITTEEN JULKISTAMISESTA
Lemminkäinen Oyj (“Lemminkäinen”) ja YIT Oyj (“YIT”) tiedottivat 19.6.2017 yhtiöiden hallitusten sopineen näiden kahden yhtiön yhdistämisestä osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Lemminkäinen sulautuisi YIT:hen siten, että kaikki Lemminkäisen varat ja velat siirtyisivät selvitysmenettelyttä YIT:lle (“Sulautuminen”). Lemminkäisen osakkeenomistajat saisivat sulautumisvastikkeena 3,6146 YIT:n uutta osaketta (“Sulautumisvastikeosakkeet”) jokaista omistamaansa Lemminkäisen osaketta kohden. Lisäksi Lemminkäisen ja YIT:n hallitukset ovat 27.7.2017 ehdottaneet, että Lemminkäisen ja YIT:n ylimääräiset yhtiökokoukset, jotka on kutsuttu koolle 12.9.2017, päättävät Sulautumisesta sulautumissuunnitelman mukaisesti.
Finanssivalvonta on tänään 24.8.2017 hyväksynyt sulautumisesitteen suomenkielisen version, joka on laadittu Sulautumisvastikeosakkeiden tarjoamiseksi Lemminkäisen osakkeenomistajille ("Sulautumisesite"). Sulautumisesite ja siitä laadittu englanninkielinen asiakirja ovat saatavilla 25.8.2017 alkaen internetissä osoitteissa www.lemminkainen.fi/yhdistyminen ja www.yitgroup.com/fi/sijoittajat/yhdistyminen. Sulautumisesite ja siitä laadittu englanninkielinen asiakirja ovat lisäksi saatavilla arviolta 28.8.2017 alkaen paperikopiona Lemminkäiseltä osoitteesta Salmisaarenaukio 2, 00180 Helsinki, YIT:ltä osoitteesta Panuntie 11, 00620 Helsinki ja Nasdaq Helsingin vastaanotosta osoitteesta Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki.
Sulautumisesite sisältää seuraavia aiemmin julkistamattomia tietoja Sulautumiseen ja YIT:hen liittyen (liitteissä käytetyt mutta niissä määrittelemättömät termit on määritelty Sulautumisesitteessä.):
- Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot
Sulautumisesitteeseen sisältyvät tilintarkastamattomat pro forma ‑taloudelliset tiedot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä 1
- Tietoja yhdistyneen yhtiön rahoituksesta
Sulautumisesitteeseen sisältyvät lisätiedot Sulautumiseen liittyvistä uusista rahoitusjärjestelyistä ja tietyistä muista rahoitusjärjestelyistä ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä 2.
Finanssivalvonta on tänään 24.8.2017 myöntänyt YIT:lle poikkeusluvan listalleottoesitteen julkistamisesta Sulautumisvastikeosakkeiden listaamiseksi Nasdaq Helsinki Oy:n pörssilistalle Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. Poikkeusluvan edellytyksenä on, että YIT pitää yleisön saatavilla yhdessä 24.8.2017 hyväksytyn Sulautumisesitteen kanssa sellaiset Sulautumisesitteen julkaisemisen jälkeiset YIT:n ja Lemminkäisen julkistamat päätökset ja liiketoimintaa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan YIT:n tai Lemminkäisen arvopaperien arvoon.
LEMMINKÄINEN OYJ
Konserniviestintä
LISÄTIETOJA:
Talous- ja rahoitusjohtaja Ilkka Salonen
Puh. 02071 53378
ilkka.salonen@lemminkäinen.com
JAKELU:
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.lemminkäinen.fi
Lemminkäisestä ja YIT:stä lyhyesti
Lemminkäinen on vaativan infrarakentamisen ja talonrakentamisen osaaja Pohjois-Euroopassa ja yksi markkina-alueensa suurimmista päällystäjistä. Rakennamme yhdessä asiakkaidemme ja 4 700 ammattilaisemme kanssa kestävää ja vastuullista yhteiskuntaa. Vuonna 2016 liikevaihtomme oli 1,7 miljardia euroa. Lemminkäinen Oyj:n osake on noteerattu Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.lemminkainen.fi
YIT luo parempaa elinympäristöä kehittämällä ja rakentamalla asuntoja, toimitiloja, infrastruktuuria sekä kokonaisia alueita. Visionamme on tuoda enemmän elämää kestäviin kaupunkeihin. Haluamme erottautua välittämällä aidosti asiakkaista, näkemyksellisellä kaupunkikehityksellä, sitoutuneella projektien toteuttamisella ja innostavalla tavalla johtaa. Kasvumoottorinamme toimii kaupunkien kehittäminen kumppaneita osallistaen. Toiminta-alueemme kattaa Suomen, Venäjän, Baltian maat, Tšekin, Slovakian ja Puolan. Vuonna 2016 liikevaihtomme oli lähes 1,7 miljardia euroa, ja työllistämme noin 5 300 henkilöä. Osakkeemme noteerataan Nasdaq Helsinki Oy:ssä. www.yitgroup.com/fi
TÄRKEITÄ TIETOJA
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena ryhtyä sijoitustoimintaan. Kaikki päätökset koskien ehdotettua Lemminkäisen osakeyhtiölain mukaista absorptiosulautumista YIT:een tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka tulevat sisältymään kutsuihin YIT:n ja Lemminkäisen ylimääräisiin yhtiökokouksiin ja sulautumiseen liittyvään sulautumisesitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin niihin sisältyvistä tiedoista. Sulautumisesitteessä on tarkempaa tietoa YIT:stä ja Lemminkäisestä sekä näiden tytäryhtiöistä ja arvopapereista sekä sulautumisesta.
Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai epäsuoria takeita, vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta, eikä näihin tule luottaa. YIT tai Lemminkäinen tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksella tai muutoin aiheutetusta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä YIT:stä, Lemminkäisestä, näiden tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista ja sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia ”aikoo”, ”arvioi”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pitäisi”, ”saattaa”, ”suunnittelee”, ”tähtää”, ”uskoo”, ”voisi” ja muut YIT:een, Lemminkäiseen, sulautumiseen tai YIT:n ja Lemminkäisen liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tulevasta tuloksesta, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen sen strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei tule luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai epäsuorasti ilmaistusta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. YIT tai Lemminkäinen tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin vastaamaan tämän tiedotteen päivämäärän jälkeisiä tapahtumia tai olosuhteita.
Tämä tiedote sisältää YIT:n ja Lemminkäisen laatimia lukuisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita synergiaeduista, joita sulautumisella ja YIT:n ja Lemminkäisen liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat sulautumisesta ja YIT:n ja Lemminkäisen liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Arvioituihin synergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että sulautumisesta ja YIT:n ja Lemminkäisen liiketoimintojen yhdistämisestä johtuvat mahdolliset todelliset synergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että sulautuminen pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.
Tietoja Lemminkäisen osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Sulautumisen yhteydessä annettavia YIT:n osakkeita ei ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) mukaisesti, ja osakkeet annetaan Yhdysvaltain arvopaperilain mukaisen Rule 802 -säännöksessä säädetyn rekisteröintiä koskevan poikkeuksen nojalla.
YIT ja Lemminkäinen ovat suomalaisia yhtiöitä ja YIT:n osakkeiden antamiseen sovelletaan Suomessa sovellettavia menettelyllisiä ja tiedottamista koskevia velvollisuuksia, jotka saattavat erota Yhdysvaltain vastaavista. Mitkä tahansa tässä tiedotteessa olevat tilinpäätöstiedot tai muut taloudelliset tiedot on saatettu laatia muiden kuin Yhdysvaltain kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai tilinpäätöksiin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitostandardien mukaisesti.
Lemminkäisen yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla sulautumisen yhteydessä voi olla vaikeaa, koska YIT ja Lemminkäinen ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki YIT:n ja Lemminkäisen johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Tämän seurauksena Lemminkäisen yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa YIT:tä tai Lemminkäistä tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Lisäksi YIT:n ja Lemminkäisen pakottaminen hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa tai noudattamaan sen tuomiota voi olla vaikeaa.
Lemminkäisen osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että YIT voi ostaa Lemminkäisen osakkeita muutoin kuin sulautumisen kautta, kuten vapailta markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn sulautumisen vireilläoloaikana.
Huomautus osakkeenomistajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa
Tätä tiedotetta, Sulautumisesitettä ja englanninkielistä asiakirjaa, joka vastaa suomenkielistä Sulautumisesitettä voidaan jakaa vain henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen, “Määräys”) 19(5) artiklan soveltamisalaan kuuluvissa sijoituksissa, (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 43 artiklan soveltamisalaan (kuten Lemminkäisen osakkeenomistajat, jotka ovat oikeutettuja vastaanottamaan Sulautumisvastikeosakkeita osakeyhtiölain (21.7.2006/624, muutoksineen) mukaisesti), (iii) jotka kuuluvat Määräyksen 49(2) kohtien (a)-(d) soveltamisalaan ("korkean nettoarvon yhtiöt, rekisteröimättömät yhdistykset jne.") (iv) jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, tai (v) jotka ovat henkilöitä, joille kutsu tai kannustin osallistua Sulautumisvastikeosakkeiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti suoraan tai välillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä “Asianomaiset henkilöt”). Tiedote, Sulautumisesite ja englanninkielinen asiakirja, joka vastaa suomenkielistä Sulautumisesitettä on suunnattu vain Asianomaisille henkilöille eivätkä henkilöt, jotka eivät ole Asianomaisia henkilöitä, saa toimia sen perusteella tai luottaa siihen. Mikään sijoitustoiminta tai sijoitus, johon nämä asiakirjat liittyvät, ovat vain Asianomaisten henkilöiden käytettävissä ja saatetaan vain heidän tietoonsa.
Huomautus osakkeenomistajille Euroopan talousalueella
Sulautumisesite on laadittu perustuen siihen, että kaikki Sulautumisvastikeosakkeiden tarjoukset kaikissa Euroopan talousalueen ("ETA") jäsenvaltioissa, lukuun ottamatta tarjouksia ("Sallitut Julkiset Tarjoukset"), jotka tehdään ennen Täytäntöönpanopäivää (kuten määritelty Sulautumisesitteessä), ja jotka esitetään Sulautumisesitteessä Suomessa kun Suomen toimivaltainen viranomainen on hyväksynyt Sulautumisesitteen ja kun Sulautumisesite on julkaistu Esitedirektiivin mukaisesti, ja joihin liittyen YIT on kirjallisesti suostunut käyttämään Sulautumisesitettä, tullaan tekemään Esitedirektiivin mukaisen, Sulautumisvastikeosakkeiden tarjoamiseksi tehtävän esitteen julkaisemisvelvollisuutta koskevan poikkeuksen mukaisesti. Näin ollen jokainen, joka tarjoaa tai aikoo tarjota jäsenvaltiossa Sulautumisvastikeosakkeita, jotka kuuluvat Sulautumisesitteessä esitettyyn tarjoukseen, muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina, saa tehdä niin ainoastaan olosuhteissa, joissa YIT:lle ei kyseisten tarjousten johdosta tai niihin liittyen aiheudu Esitedirektiivin 3 artiklan mukaista velvollisuutta julkaista esitettä tai Esitedirektiivin 16 artiklan mukaista velvollisuutta täydentää esitettä. YIT ei ole valtuuttanut, eikä tule valtuuttamaan, Sulautumisvastikeosakkeiden tarjoamista (muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina) olosuhteissa, joissa kyseisestä tarjouksesta aiheutuu YIT:lle velvollisuus julkaista esite tai täydentää esitettä.
Missään ETA:n jäsenvaltiossa ei siitä päivästä lukien, kun Esitedirektiivi on pantu täytäntöön kyseisessä jäsenvaltiossa ("Relevantti Täytäntöönpanopäivä"), ole tarjottu eikä tulla tarjoamaan (muuten kuin Sallittuina Julkisina Tarjouksina) yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa Sulautumisvastikeosakkeita, jotka kuuluvat Sulautumisesitteessä esitettyyn tarjoukseen, lukuun ottamatta jos Relevantista Täytäntöönpanopäivästä lukien kyseisiä Sulautumisvastikeosakkeita tarjotaan yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa:
a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille;
b) vähemmälle kuin 150 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle (muille kuin Esitedirektiivissä määritellyille kokeneille sijoittajille), kuten Esitedirektiivin mukaan on sallittu, riippuen YIT:n etukäteisestä luvasta kyseiselle tarjoukselle; tai
c) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa,
edellyttäen, että Sulautumisvastikeosakkeista ei tehdä tarjousta, joka edellyttäisi YIT:n julkistavan esitteen Esitedirektiivin 3 artiklan mukaisesti tai täydentävän esitettä Esitedirektiivin 16 artiklan mukaisesti.
Tässä kohdassa ilmaisu tarjous Sulautumisvastikeosakkeista yleisölle liittyen mihin tahansa Sulautumisvastikeosakkeisiin missä tahansa jäsenvaltiossa tarkoittaa missä tahansa muodossa ja millä tahansa keinolla viestittävää riittävää tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista Sulautumisvastikeosakkeista, minkä perusteella sijoittaja pystyy päättämään Sulautumisvastikeosakkeisen ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen Esitedirektiivin täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena.
Ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet kulloinkin kyseessä olevassa ETA:n jäsenvaltiossa.
LIITE 1: Tilintarkastamattomat pro forma ‑taloudelliset tiedot
Seuraavat tilintarkastamattomat yhdistetyt pro forma -taloudelliset tiedot (“Tilintarkastamattomat pro forma ‑taloudelliset tiedot”) on esitetty tarkoituksena havainnollistaa YIT:n ja Lemminkäisen sulautumista. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu perustuen YIT:n ja Lemminkäisen IFRS-standardien mukaisesti esitettyihin historiallisiin taloudellisiin tietoihin. Lisätietoja YIT:n tai Lemminkäisen historiallisesta tuloksesta ja taseesta on saatavissa YIT:n ja Lemminkäisen konsernien tilintarkastetuista historiallisista taloudellisista tiedoista ja tilintarkastamattomista taloudellisista puolivuositiedoista, jotka on sisällytetty Sulautumisesitteeseen viittaamalla.
YIT:n ja Lemminkäisen sulautuminen
YIT:n ja Lemminkäisen hallitukset ovat 27.7.2017 ehdottaneet, että YIT:n ja Lemminkäisen 12.9.2017 pidettävissä ylimääräisissä yhtiökokouksissa päätetään Sulautumissuunnitelman mukaisesta Sulautumisesta. Sulautumisen täytäntöönpano edellyttää muun muassa YIT:n ja Lemminkäisen ylimääräisten yhtiökokousten hyväksyntää, asianmukaisten sulautumisia valvovien kilpailuviranomaisten hyväksyntää, Yhdistymissopimuksen ja Sulautumissuunnitelman mukaisten muiden ennakkoedellytysten täyttymistä tai, siinä määrin kuin sovellettava lainsäädäntö sallii, niihin vetoamisesta luopumista, sitä, ettei Yhdistymissopimusta ole irtisanottu ehtojensa mukaisesti ja sitä, että Sulautumisen täytäntöönpano rekisteröidään Kaupparekisteriin. Lemminkäinen purkautuu automaattisesti Täytäntöönpanopäivänä.
YIT on saanut ehdotetun Sulautumisen yhteydessä Nordealta ja Danske Bankilta rahoitussitoumuksen Sulautumista varten.
Sulautumisen täytäntöönpano on tarkoitus rekisteröidä Kaupparekisteriin mahdollisuuksien mukaan 1.11.2017 tai sitä lähellä olevana ajankohtana tai viimeistään 1.1.2018 (eli Täytäntöönpanopäivänä) edellyttäen, että Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset ovat täyttyneet tai niihin vetoamisesta on luovuttu.
Esittämisperusta
Sulautuminen käsitellään liiketoimintojen yhdistämisenä IFRS 3 Liiketoimintojen yhdistäminen -standardin (“IFRS 3”) mukaista hankintamenetelmää käyttäen, ja YIT on määritetty Lemminkäisen hankkivaksi osapuoleksi. IFRS 3:n mukaisessa hankintamenetelmässä sovelletaan käyvän arvon käsitteitä, jotka on määritelty IFRS 13 Käyvän arvon määrittäminen -standardissa (“IFRS 13”), ja sen mukaan edellytetään muun muassa, että yksilöitävissä olevat liiketoimintojen yhdistämisessä hankittavat varat ja vastattavaksi otettavat velat kirjataan hankinta-ajankohdan käypiin arvoihin ja mahdollinen määrä, jolla hankinnasta suoritettava vastike ylittää yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden, kirjataan liikearvoksi. Tässä esitettävä hankintahintaa koskeva laskelma on tehty yksinomaan näiden Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen laatimista varten. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu Euroopan komission asetuksen (EY) n:o 809/2004, muutoksineen, liitteen II sekä YIT:n sen konsernitilinpäätöksessään soveltamien laatimisperiaatteiden mukaisesti. Tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja ei ole laadittu Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S-X-säädöksen 11 artiklan tai amerikkalaisten tilintarkastajien järjestön (American Institute of Certified Public Accountants) vahvistamien ohjeiden mukaisesti.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on johdettu (a) YIT:n tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta, (b) YIT Konsernin tilintarkastamattomasta puolivuotiskatsauksesta 30.6.2017 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta, (c) Lemminkäisen tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta ja (d) Lemminkäinen Konsernin tilintarkastamattomasta puolivuotiskatsauksesta 30.6.2017 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta. Jäljempänä esitetyissä taulukoissa nämä tiedot on otsikoitu termillä “historiallinen”.
Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tase 30.6.2017 on laadittu ikään kuin Sulautuminen olisi toteutunut kyseisenä päivänä. Tilintarkastamattomat yhdistetyt pro forma -tuloslaskelmat 30.6.2017 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta sekä 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta on laadittu ikään kuin Sulautuminen olisi toteutunut 1.1.2016.
Tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja laadittaessa historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty oikaisuja, jotka koskevat välittömästi Sulautumisesta johtuvien tapahtumien pro forma -vaikutusta ja jotka ovat perusteltavissa tosiseikoin. Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa ja selittävissä liitetiedoissa esitetään, miltä YIT:n tuloslaskelmat ja tase olisivat mahdollisesti näyttäneet, jos liiketoiminnat olisi tosiasiallisesti yhdistetty ja YIT:n pääomarakenne kuvastaisi Sulautumista edellä mainittuina ajankohtina.
YIT on alustavasti läpikäynyt Lemminkäisen soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuden varmistamiseksi. Tällä hetkellä saatavilla olevien tietojen perusteella YIT:n tietoon ei ole tullut tilinpäätösten laatimisperiaatteiden välisiä eroja, joilla voisi olla olennaista vaikutusta Tilintarkastamattomiin pro forma -taloudellisiin tietoihin. Lemminkäisen historiallisiin taloudellisiin tietoihin on kuitenkin tehty joitakin Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedossa 1 lähemmin kuvattuja luokittelumuutoksia, jotta se vastaisi YIT:n noudattamaa esittämistapaa. Sulautumisen toteuduttua YIT suorittaa Lemminkäisen soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden ja tehtyjen arvioiden yksityiskohtaisen läpikäynnin. Tämän läpikäynnin tuloksena YIT saattaa tunnistaa yhtiöiden noudattamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden välillä lisää eroavaisuuksia, joilla voi vielä olla vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön taloudelliseen informaatioon, kun laatimisperiaatteet yhdenmukaistetaan. Lisäksi Yhdistyneen Yhtiön tulevaisuudessa soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet voivat poiketa Tilintarkastamattomissa pro forma ‑taloudellisissa tiedoissa sovelletuista periaatteista.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot kuvastavat pro forma -oikaisuja, jotka ovat alustavia ja perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja tiettyihin jäljempänä Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedoissa kuvattuihin oletuksiin, joiden johto uskoo olevan kohtuullisia vallitsevissa olosuhteissa. Todellinen Sulautumisen lopputulos voi poiketa olennaisesti näissä Tilintarkastamattomissa pro forma ‑taloudellisissa tiedoissa käytetyistä oletuksista. Johto on laatinut Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa, ja luonteensa vuoksi ne kuvastavat oletettua tilannetta eivätkä ne siksi anna kuvaa siitä, millainen YIT:n todellinen taloudellinen asema tai liiketoiminnan tulos olisi ollut, jos Sulautuminen olisi toteutunut mainittuina päivinä, eikä niiden myöskään ole tarkoitus antaa viitteitä YIT:n ennakoidusta taloudellisesta asemasta ja liiketoiminnan tuloksesta tulevaisuudessa. Tilintarkastamattomat yhdistetyt pro forma -tuloslaskelmat eivät myöskään kuvasta mitään kustannussäästöjä, synergiaetuja tai integrointikustannuksia, joita odotetaan muodostuvan tai joita mahdollisesti syntyy Sulautumisen seurauksena.
Kaikki esitettävät luvut ovat miljoonia euroja, ellei muuta mainita. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on pyöristetty. Näin ollen tietyissä tilanteissa sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua.
Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tase 30.6.2017
| (miljoonaa euroa) | YIT historiallinen |
Lemminkäinen historiallinen | Sulautuminen (liitetieto 2) | Yhdistynyt Yhtiö pro forma |
| Varat | ||||
| Pitkäaikaiset varat | ||||
| Aineelliset hyödykkeet | 55,0 | 139,1 | 18,8 | 212,9 |
| Liikearvo | 8,1 | 53,2 | 327,9 | 389,2 |
| Muut aineettomat hyödykkeet | 12,3 | 8,5 | 51,1 | 71,9 |
| Osuudet osakkuus- ja yhteisyrityksissä | 81,9 | 4,1 | - | 86,0 |
| Myytävissä olevat sijoitukset | 0,4 | 1,9 | - | 2,3 |
| Korolliset saamiset | 39,9 | - | - | 39,9 |
| Muut saamiset | 2,6 | 0,9 | 1,1 | 4,5 |
| Laskennalliset verosaamiset | 52,8 | 33,5 | -24,3 | 62,0 |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | 253,1 | 241,2 | 374,5 | 868,7 |
| Lyhytaikaiset varat | ||||
| Vaihto-omaisuus | 1 701,9 | 392,1 | 29,3 | 2 123,2 |
| Myyntisaamiset ja muut saamiset | 219,0 | 327,5 | -1,9 | 544,5 |
| Tuloverosaamiset | 5,3 | 1,1 | - | 6,4 |
| Rahavarat | 35,3 | 56,2 | -14,5 | 77,1 |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | 1 961,5 | 776,9 | 12,9 | 2 751,3 |
| Varat yhteensä | 2 214,5 | 1 018,0 | 387,5 | 3 620,0 |
| Oma pääoma ja velat | ||||
| Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä | 533,4 | 294,3 | 294,9 | 1 122,6 |
| Määräysvallattomien omistajien osuus | - | 0,0 | - | 0,0 |
| Oma pääoma yhteensä | 533,4 | 294,3 | 294,9 | 1 122,6 |
| Pitkäaikaiset velat | ||||
| Laskennalliset verovelat | 14,4 | 9,8 | 10,8 | 35,0 |
| Eläkevelvoitteet | 2,1 | - | - | 2,1 |
| Varaukset | 46,6 | 19,9 | 33,3 | 99,9 |
| Rahoitusvelat | 268,5 | 119,2 | 7,5 | 395,2 |
| Muut velat | 53,2 | 0,1 | - | 53,3 |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | 384,8 | 149,0 | 51,6 | 585,4 |
| Lyhytaikaiset velat | ||||
| Saadut ennakot | 476,5 | 170,0 | - | 646,4 |
| Ostovelat ja muut velat | 402,8 | 297,7 | 3,3 | 703,8 |
| Tuloverovelat | 6,1 | 1,3 | - | 7,4 |
| Varaukset | 31,0 | 11,9 | - | 42,9 |
| Rahoitusvelat | 380,0 | 93,8 | 37,7 | 511,5 |
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | 1 296,4 | 574,7 | 41,0 | 1 912,0 |
| Velat yhteensä | 1 681,2 | 723,7 | 92,6 | 2 497,4 |
| Oma pääoma ja velat yhteensä | 2 214,5 | 1 018,0 | 387,5 | 3 620,0 |
Katso Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot
Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tuloslaskelma 30.6.2017 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta
| (miljoonaa euroa, ellei toisin ilmoitettu) | YIT historiallinen |
Lemminkäinen uudelleen-luokiteltu (liitetieto 1) |
Sulautuminen (liitetiteto 2) | Liitetieto | Yhdistynyt Yhtiö pro forma |
| Liikevaihto | 961,2 | 720,5 | -2,3 | 2a | 1 679,4 |
| Liiketoiminnan muut tuotot | 5,0 | 4,7 | - | 9,7 | |
| Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos | -0,1 | 17,2 | - | 17,2 | |
| Valmistus omaan käyttöön | 0,4 | 0,2 | - | 0,6 | |
| Aineiden ja tarvikkeiden käyttö | -158,1 | -194,1 | -5,0 | 2a | -357,2 |
| Ulkopuoliset palvelut | -488,2 | -332,8 | - | -821,0 | |
| Henkilöstökulut | -140,1 | -139,3 | 0,3 | 2a | -279,1 |
| Liiketoiminnan muut kulut | -147,1 | -80,4 | 2,9 | 2b | -224,7 |
| Osuus osakkuus- ja yhteisyritysten tuloksesta | -0,2 | -0,7 | - | -0,9 | |
| Poistot ja arvonalentumiset | -6,9 | -12,8 | -6,0 | 2a | -25,8 |
| Liikevoitto | 25,8 | -17,4 | -10,2 | -1,8 | |
| Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä | -6,7 | -7,9 | 2,1 | 2c | -12,5 |
| Tulos ennen veroja | 19,2 | -25,4 | -8,1 | -14,3 | |
| Tuloverot | -4,4 | 4,4 | 1,7 | 1,7 | |
| Kauden tulos | 14,8 | -21,0 | -6,5 | -12,6 | |
| Jakautuminen: | |||||
| Emoyhtiön omistajille | 14,8 | -21,0 | -6,5 | -12,6 | |
| Määräysvallattomille omistajille | - | 0,0 | - | 0,0 | |
| Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos | |||||
| Laimentamaton, euroa | 0,12 | -0,06 | |||
| Laimennusvaikutuksella oikaistu, euroa | 0,12 | -0,06 | |||
| Ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo | |||||
| Laimentamaton, tuhatta kappaletta | 125 643 | 209 519 | |||
| Laimennusvaikutuksella oikaistu, tuhatta kappaletta | 127 549 | 211 903 |
Katso Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot
Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tuloslaskelma 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta
| (miljoonaa euroa, ellei toisin ilmoitettu) | YIT historiallinen (tilintar-kastettu) |
Lemminkäinen uudelleenluokilteltu (liitetieto 1) |
Sulautuminen (liitetieto 2) | Liitetieto | Yhdistynyt Yhtiöpro forma |
| Liikevaihto | 1 678,3 | 1 719,7 | -11,0 | 2a | 3 387,0 |
| Liiketoiminnan muut tuotot | 12,8 | 43,6 | - | 56,5 | |
| Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutos | 13,0 | -31,2 | - | -18,3 | |
| Valmistus omaan käyttöön | 0,3 | 0,1 | - | 0,4 | |
| Aineiden ja tarvikkeiden käyttö | -245,2 | -426,2 | -3,6 | 2a | -675,0 |
| Ulkopuoliset palvelut | -892,4 | -732,8 | - | -1 625,1 | |
| Henkilöstökulut | -250,3 | -303,1 | -0,0 | 2a | -553,4 |
| Liiketoiminnan muut kulut | -281,7 | -170,9 | -12,0 | 2b | -464,6 |
| Osuus osakkuus- ja yhteisyritysten tuloksesta | -0,6 | 1,5 | - | 0,8 | |
| Poistot ja arvonalentumiset | -16,5 | -34,5 | -12,1 | 2a | -63,1 |
| Liikevoitto | 17,7 | 66,3 | -38,7 | 45,3 | |
| Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä | -20,1 | -17,0 | 2,9 | 2c | -34,3 |
| Tulos ennen veroja | -2,5 | 49,2 | -35,9 | 11,0 | |
| Tuloverot | -4,7 | -11,2 | 7,3 | -8,6 | |
| Kauden tulos | -7,1 | 38,0 | -28,6 | 2,4 | |
| Jakautuminen: | |||||
| Emoyhtiön omistajille | -7,1 | 38,0 | -28,6 | 2,4 | |
| Määräysvallattomille omistajille | - | 0,0 | - | 0,0 | |
| Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos |
|||||
| Laimentamaton, euroa | -0,06 | 0,01 | |||
| Laimennusvaikutuksella oikaistu, euroa | -0,06 | 0,01 | |||
| Ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo | |||||
| Laimentamaton, tuhatta kappaletta | 125 577 | 209 453 | |||
| Laimennusvaikutuksella oikaistu, tuhatta kappaletta | 127 366 | 211 720 |
Katso Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot
Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot
Taulukkoihin sisältyvät luvut ovat miljoonia euroja, ellei muuta mainita.
1) Lemminkäisen taloudellisten tietojen yhdenmukaistaminen YIT:n noudattaman esittämistavan kanssa
Lemminkäisen historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty eräitä uudelleenluokitteluja, jotta ne vastaisivat YIT:n noudattamaa tilinpäätöksen esittämistapaa. Sulautumisen loppuunsaattamisen jälkeen YIT tulee läpikäymään yksityiskohtaisesti Lemminkäisen tilinpäätöslaskelmien esittämistavan. Tämän läpikäynnin seurauksena YIT saattaa tunnistaa yhtiöiden noudattamien esittämistapojen välillä myös muita eroja, joilla saattaa vielä olla vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön taloudellisten tietojen esittämistapaan, kun esittämistavat yhdenmukaistetaan.
Lemminkäisen historialliseen tuloslaskelmaan 30.6.2017 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on tehty seuraavat luokittelun muutokset, jotta se vastaa YIT:n noudattamaa tuloslaskelman esittämistapaa:
| 1.1.–30.6.2017 | ||||
| (miljoonaa euroa) | Lemminkäinenhistoriallinen | Uudelleen-luokittelut | Liitetieto | Lemminkäinen uudelleenluokiteltu |
| Liikevaihto | 706,3 | 14,2 | (i) | 720,5 |
| Aineiden ja palvelujen käyttö | -526,9 | 526,9 | (ii) | - |
| Aineiden ja tarvikkeiden käyttö | - | -194,1 | (ii) | -194,1 |
| Ulkopuoliset palvelut | - | -332,8 | (ii) | -332,8 |
| Liiketoiminnan muut kulut | -65,8 | -14,7 | (i),(iv) | -80,4 |
| Arvonalentumiset | -0,2 | 0,2 | (iii) | - |
| Poistot | -12,6 | 12,6 | (iii) | - |
| Poistot ja arvonalentumiset | - | -12,8 | (iii) | -12,8 |
| Liikevoitto | -17,0 | -0,4 | (iv) | -17,4 |
| Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä | -8,4 | 0,4 | (iv) | -7,9 |
(i) 14,2 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan liikevaihdosta liiketoiminnan muihin kuluihin.
(ii) 526,9 miljoonaa euroa aineiden ja palveluiden käytöstä uudelleenluokitellaan aineiden ja tarvikkeiden käyttöön (194,1 miljoonaa euroa) ja ulkopuolisiin palveluihin (332,8 miljoonaa euroa).
(iii) 0,2 miljoonaa euroa arvonalentumisista sekä 12,6 miljoonaa euroa poistoista uudelleenluokitellaan poistoihin ja arvonalentumisiin (12,8 miljoonaa euroa).
(iv) 0,4 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan erästä rahoitustuotot ja -kulut yhteensä erään liiketoiminnan muut kulut.
Lemminkäisen historialliseen tuloslaskelmaan 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta on tehty seuraavat uudelleenluokittelut, jotta se vastaa YIT:n noudattamaa tuloslaskelman esittämistapaa:
| 1.1.–31.12.2016 | ||||
| (miljoonaa euroa) | Lemminkäinenhistoriallinen(tilintarkastettu) | Luokittelun muutokset | Liitetieto | Lemminkäinen uudelleenluokiteltu |
| Liikevaihto | 1 682,7 | 37,0 | (i) | 1 719,7 |
| Aineiden ja palvelujen käyttö | -1 158,9 | 1 158,9 | (ii) | - |
| Aineiden ja tarvikkeiden käyttö | - | -426,2 | (ii) | -426,2 |
| Ulkopuoliset palvelut | - | -732,8 | (ii) | -732,8 |
| Liiketoiminnan muut kulut | -132,6 | -38,3 | (i),(iv) | -170,9 |
| Arvonalentumiset | -0,2 | 0,2 | (iii) | - |
| Poistot | -34,3 | 34,3 | (iii) | - |
| Poistot ja arvonalentumiset | - | -34,5 | (iii) | -34,5 |
| Liikevoitto | 67,6 | -1,3 | (iv) | 66,3 |
| Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä | -18,4 | 1,3 | (iv) | -17,0 |
(i) 37,0 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan liikevaihdosta liiketoiminnan muihin kuluihin.
(ii) 1 158,9 miljoonaa euroa aineiden ja palvelujen käytöstä uudelleenluokitellaan aineiden ja tarvikkeiden käyttöön (426,2 miljoonaa euroa) ja ulkopuolisiin palveluihin (732,8 miljoonaa euroa).
(iii) 0,2 miljoonaa euroa arvonalentumisista ja 34,3 miljoonaa euroa poistoista uudelleenluokitellaan poistoihin ja arvonalentumisiin (34,5 miljoonaa euroa).
(iv) 1,3 miljoonaa euroa erästä rahoitustuotot ja -kulut yhteensä uudelleenluokitellaan erään liiketoiminnan muut kulut.
2) Sulautuminen
Seuraavat pro forma -oikaisut kuvaavat Sulautumisen vaikutusta tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma ‑taseeseen 30.6.2017.
| (miljoonaa euroa) | 2a) Alustava hankintahinnan kohdistaminen | 2b) Transaktio-menot | 2c) Uudet Rahoitus-sopimukset | Sulautuminen yhteensä |
| Varat | ||||
| Pitkäaikaiset varat | ||||
| Aineelliset hyödykkeet | 18,8 | - | - | 18,8 |
| Liikearvo | 327,9 | - | - | 327,9 |
| Muut aineettomat hyödykkeet | 51,1 | - | - | 51,1 |
| Osuudet osakkuus- ja yhteisyrityksissä | - | - | - | - |
| Myytävissä olevat sijoitukset | - | - | - | - |
| Korolliset saamiset | - | - | - | - |
| Muut saamiset | - | - | 1,1 | 1,1 |
| Laskennalliset verosaamiset | -24,6 | 0,3 | - | -24,3 |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | 373,2 | 0,3 | 1,1 | 374,5 |
| Lyhytaikaiset varat | ||||
| Vaihto-omaisuus | 29,3 | - | - | 29,3 |
| Myyntisaamiset ja muut saamiset | -1,2 | - | -0,7 | -1,9 |
| Tuloverosaamiset | - | - | - | - |
| Rahavarat | - | -10,4 | -4,0 | -14,5 |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | 28,1 | -10,4 | -4,7 | 12,9 |
| Varat yhteensä | 401,3 | -10,2 | -3,6 | 387,5 |
| Oma pääoma ja velat | ||||
| Emoyhtiön osakkeenomistajille kuuluva oma pääoma yhteensä | 308,7(1) | -10,2 | -3,6 | 294,9 |
| Määräysvallattomien omistajien osuus | - | - | - | - |
| Oma pääoma yhteensä | 308,7 | -10,2 | -3,6 | 294,9 |
| Pitkäaikaiset velat | ||||
| Laskennalliset verovelat | 10,8 | - | - | 10,8 |
| Eläkevelvoitteet | - | - | - | - |
| Varaukset | 33,3 | - | - | 33,3 |
| Rahoitusvelat | 7,5 | - | - | 7,5 |
| Muut velat | - | - | - | - |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | 51,6 | - | - | 51,6 |
| Lyhytaikaiset velat | ||||
| Saadut ennakot | - | - | - | - |
| Ostovelat ja muut velat | 3,3 | - | - | 3,3 |
| Tuloverovelat | - | - | - | - |
| Varaukset | - | - | - | - |
| Rahoitusvelat | 37,7 | - | - | 37,7 |
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | 41,0 | - | - | 41,0 |
| Velat yhteensä | 92,6 | - | - | 92,6 |
| Oma pääoma ja velat yhteensä | 401,3 | -10,2 | -3,6 | 387,5 |
¹ Seuraavassa esitetään alustavan hankintahinnan kohdistamiseen liittyvät pro forma -oikaisut, jotka vaikuttavat pro forma -perusteiseen emoyhtiön omistajille kuuluvaan omaan pääomaan:
| (miljoonaa euroa) | Hybridilainan uudelleen-luokittelu lyhytaikaiseksi rahoitusvelaksi (2a) (viii) | Lemminkäisen oman pääoman eliminointi | Alustava arvio hankinnasta suoritettavan vastikkeen käyvästä arvosta | 2a) Alustava hankinta-hinnan kohdistus yhteensä |
| Osakepääoma | - | -34,0 | 0,5 | -33,5 |
| Hybridilaina | -34,8 | - | - | -34,8 |
| Muut rahastot ja kertyneet voittovarat | - | -225,4 | 602,5 | 377,1 |
| Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma yhteensä | -34,8 | -259,5 | 603,0 | 308,7 |
2 a) Hankintahinnan kohdistaminen hankituille varoille ja vastattaviksi otetuille veloille
Sulautuminen käsitellään kirjanpidossa hankintamenetelmällä siten, että YIT hankkii Lemminkäisen. Hankintamenetelmän mukaan hankinnasta suoritettava vastike kohdistetaan hankituille varoille ja vastattavaksi otetuille veloille niiden hankinta-ajankohdan arvioitujen käypien arvojen perusteella. Määrä, jolla arvioitu alustava hankinnasta suoritettava vastike ylittää hankitun yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden arvioidun käyvän arvon, kohdistetaan näissä Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa liikearvoon.
Alustava arvio hankinnasta suoritettavan vastikkeen käyvästä arvosta
Alustava arvio Lemminkäisen hankinnasta suoritettavasta vastikkeesta ikään kuin Lemminkäisen hankinta olisi tapahtunut 30.6.2017:
| Alustava arvio hankinnasta suoritettavasta vastikkeesta | Liitetieto | (miljoonaa euroa) |
| Alustava arvio Sulautumisvastikeosakkeina liikkeeseen laskettavien YIT:n osakkeiden käyvästä arvosta | (i) | 601,8 |
| Alustava arvio Lemminkäisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän yhdistymistä edeltävän ajan työsuoritukselle kohdistetun osuuden käyvästä arvosta | (ii) | 1,2 |
| Yhteensä | 603,0 |
Alustava arvio hankinnasta suoritettavan vastikkeen käyvästä arvosta on laskettu perustuen seuraaviin oletuksiin:
(i) Hankinnasta suoritettava vastike määritetään perustuen Sulautumisvastikeosakkeiden käypään arvoon. Liikkeeseen laskettavien Sulautumisvastikeosakkeiden kokonaismäärän odotetaan olevan 83 876 431 osaketta (ilman Lemminkäisen omistamia omia osakkeita ja olettaen, ettei yksikään Lemminkäisen osakkeenomistajista vaadi omistamiensa osakkeiden lunastamista Sulautumisesta päättävässä Lemminkäisen ylimääräisessä yhtiökokouksessa) ja niiden käypä arvo on yhteensä 601,8 miljoonaa euroa perustuen YIT:n osakkeen päätöskurssiin 7,175 euroa Nasdaq Helsingissä 31.7.2017, ja tämä vastaa alustavaa arviota hankinnasta suoritettavasta vastikkeesta, jota on käytetty Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa. Lemminkäisen osakkeenomistajat saavat Sulautumisvastikkeena 3,6146 Sulautumisvastikeosaketta kutakin omistamaansa Lemminkäisen osaketta kohden. Osakkeina suoritettava Sulautumisvastike kirjataan YIT:n vapaaseen omaan pääomaan lukuun ottamatta 0,5 miljoonan euron suuruista osakepääoman lisäystä.
(ii) Osakeperusteiset palkkiot, jotka on ansaittu vuosina 2016 ja 2017 Lemminkäisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän mukaisesti, suoritetaan Sulautumisen toteutumisen jälkeen YIT:n osakkeina käyttäen Sulautumissuunnitelmassa määrättyä vaihtosuhdetta 3,6146 ja muutoin kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ansaintajaksoihin 2016 ja 2017 sisältyy Sulautumisen jälkeistä aikaa koskevia palvelusaikaan ja tulokseen perustuvia velvoitteita. Palkkioiden määräksi oletetaan 430 tuhatta YIT:n osaketta, ja palkkioiden käypä arvo on laskettu käyttäen YIT:n osakkeen päätöskurssia 7,175 euroa Nasdaq Helsingissä 31.7.2017, jolloin yhteismäärä on 3,1 miljoonaa euroa. YIT:n osakkeina maksettava osuus palkkioista käsitellään kirjanpidossa hankinnasta suoritettavana vastikkeena siltä osin kuin palkkiot, yhteensä 1,2 miljoonaa euroa, on ansaittu hankinta-ajankohtaan mennessä. Näissä Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa käytetty pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmän käyvän arvon jakautuminen yhdistymistä edeltävän ja sen jälkeisen ajan työsuoritukselle perustuu alustaviin arvioihin, ja näin ollen Täytäntöönpanopäivänä tapahtuva hankinnasta suoritettavan lopullisen vastikkeen määrittäminen johtaa todennäköisesti erilaiseen tulokseen.
Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa esitetyn alustavan hankinnasta suoritettavan vastikkeen ei ole tarkoitus kuvastaa Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä luovutettavaa todellista vastiketta. IFRS-standardien mukaan hankinnan yhteydessä YIT:n liikkeeseen laskemien hankinnasta suoritettavaa vastiketta vastaavien Sulautumisvastikeosakkeiden käypä arvo määritetään Täytäntöönpanopäivänä YIT:n osakkeen senhetkisen markkinahinnan (käyvän arvon) perusteella. Tämä vaatimus johtaa todennäköisesti siihen, että hankinnasta suoritettava vastike poikkeaa Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa käytetystä määrästä, ja tämä ero voi olla olennainen. Viiden prosentin muutos YIT:n osakkeen hinnassa lisäisi tai vähentäisi odotettavissa olevaa luovutettavaa vastiketta noin 30,1 miljoonalla eurolla, ja tämä näkyisi Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa liikearvon lisäyksenä tai vähennyksenä.
Sulautumisen yhteydessä hankittavat varat ja vastattaviksi otettavat velat
YIT on alustavasti kohdistanut alustavan hankinnasta suoritettavan kokonaisvastikkeen kohtuullisiksi uskottujen arvioiden perusteella. Sulautumisesitteen päivämääränä YIT ei ole saanut valmiiksi kaikkia yksityiskohtaisia arvonmääritysselvityksiä, jotka tarvitaan vaadittavien arvioiden tekemiseksi Lemminkäisen kaikkien hankittavien varojen ja vastattaviksi otettavien velkojen käyvistä arvoista. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen YIT tekee kaikkien hankinta-ajankohdan varojen ja velkojen yksityiskohtaisen arvonmäärityksen, jolloin hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen käypä arvo saattaa poiketa olennaisesti tässä esitetyistä luvuista. Seuraavassa esitetty hankintahinnan alustava kohdistaminen perustuu Lemminkäisen tilintarkastamattoman konsernitaseen 30.6.2017 sisältämiin tietoihin, ja näin ollen lopulliset käyvät arvot määritetään Täytäntöönpanopäivänä hankittavien varojen ja vastattaviksi otettavien velkojen perusteella.
Seuraavassa taulukossa esitetään hankittu nettovarallisuus ja hankintahinnan alustava kohdistaminen:
| (miljoonaa euroa) | Lemminkäinen historiallinen | Hankintahinnan alustava kohdistaminen | Liitetieto | Hankitut varat ja vastattaviksi otetut velat käypiin arvoihin |
| Aineelliset hyödykkeet | 139,1 | 18,8 | (i) | 157,9 |
| Liikearvo | 53,2 | 327,9 | (ii) | 381,1 |
| Muut aineettomat hyödykkeet | 8,5 | 51,1 | (iii) | 59,6 |
| Osuudet osakkuus- ja yhteisyrityksissä | 4,1 | - | 4,1 | |
| Myytävissä olevat sijoitukset | 1,9 | - | 1,9 | |
| Korolliset saamiset | - | - | - | |
| Muut saamiset | 0,9 | - | 0,9 | |
| Laskennalliset verosaamiset | 33,5 | -24,6 | (iv) | 9,0 |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | 241,2 | 373,2 | 614,4 | |
| Vaihto-omaisuus | 392,1 | 29,3 | (v) | 421,4 |
| Myyntisaamiset ja muut saamiset | 327,5 | -1,2 | (ix) | 326,2 |
| Tuloverosaamiset | 1,1 | - | 1,1 | |
| Rahavarat | 56,2 | - | 56,2 | |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | 776,9 | 28,1 | 804,9 | |
| Varat yhteensä | 1 018,0 | 401,3 | 1 419,3 | |
| Laskennalliset verovelat | 9,8 | 10,8 | (vi) | 20,6 |
| Eläkevelvoitteet | - | - | - | |
| Varaukset | 19,9 | 33,3 | (vii) | 53,2 |
| Rahoitusvelat | 119,2 | 7,5 | (viii) | 126,7 |
| Muut velat | 0,1 | - | 0,1 | |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | 149,0 | 51,6 | 200,6 | |
| Saadut ennakot | 170,0 | - | 170,0 | |
| Ostovelat ja muut velat | 297,7 | 3,3 | (ix) | 301,0 |
| Tuloverovelat | 1,3 | - | 1,3 | |
| Varaukset | 11,9 | - | 11,9 | |
| Rahoitusvelat | 93,8 | 37,7 | (viii) | 131,5 |
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | 574,7 | 41,0 | 615,6 | |
| Velat yhteensä | 723,7 | 92,6 | 816,3 | |
| Hankittu nettovarallisuus (ilman liikearvoa) | 221,9 | |||
| Määräysvallattomien omistajien osuus | 0,0 | |||
| Alustava arvio hankinnasta suoritettavasta vastikkeesta | 603,0 | |||
| Liikearvo | 381,1 |
Varojen ja velkojen käyvät arvot
(i) Aineellisiin hyödykkeisiin on tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa 30.6.2017 kirjattu alustava käypää arvoa koskeva oikaisu 18,8 miljoonaa euroa, joka kuvastaa hankittujen hyödykkeiden käypää arvoa 157,9 miljoonaa euroa. Käyvän arvon oikaisu liittyy lähinnä teollisiin kiinteistöihin Suomessa, asfalttiasemiin ja -koneisiin ja kiviainesalueisiin.
Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma -tuloslaskelmiin on alustavan arvonmäärityksen perusteella kirjattu lisäpoisto 0,8 miljoonaa euroa 30.6.2017 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla ja 1,6 miljoonaa euroa 31.12.2016 päättyneellä tilikaudella. Hankittujen käypään arvoon arvostettujen aineellisten hyödykkeiden jäljellä olevaksi poistoajaksi arvioidaan 9–25 vuotta.
(ii) Tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma -taseeseen 30.6.2017 merkitty liikearvo kuvastaa määrää, jolla alustava hankinnasta suoritettava vastike ylittää hankittavan yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden alustavan käyvän arvon. Yhdistymisestä syntyvä alustava liikearvon määrä 381,1 miljoonaa euroa aiheutuu synergioista ja henkilöstöstä. YIT ei odota liikearvon olevan vähennyskelpoinen verotuksessa.
Pro forma -tietojen esittämistä varten Lemminkäisen nykyisen liikearvon 53,2 miljoonaa euroa ja yhdistymisestä syntyvän alustavan liikearvon 381,1 miljoonaa euroa välinen erotus 327,9 miljoonaa euroa oikaistaan tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa.
(iii) Muiden aineettomien hyödykkeiden alustavat käyvät arvot on määritetty pääasiassa käyttäen “tuottoihin perustuvaa lähestymistapaa”, joka edellyttää arviota tai ennustetta odotettavissa olevista vastaisista rahavirroista. Tuottoihin perustuvana arvostusmenetelmänä on käytetty joko moniperiodista ylituottomenetelmää (multi-period excess earnings method) tai säästettyjen rojaltimenojen määrään perustuvaa menetelmää (the relief-from-royalty-method). Seuraavassa taulukossa esitetään näissä Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa käytetyt alustavat oikaisut yksilöitävissä olevien muiden aineettomien hyödykkeiden käypiin arvoihin ja niiden poistoaikoja kuvastavat arvioidut keskimääräiset taloudelliset vaikutusajat:
| Arvioidut poistot | ||||
| (miljoonaa euroa) | Käypää arvoa koskeva oikaisu | Taloudellinen vaikutusaika | 1.1.–30.6.2017 | 1.1–31.12.2016 |
| Asiakkaisiin liittyvät aineettomat hyödykkeet | 21,4 | 5–15 vuotta | 1,3 | 2,6 |
| Markkinointiin liittyvät aineettomat hyödykkeet | 16,1 | 15 vuotta | 0,5 | 1,1 |
| Sopimuksiin perustuvat aineettomat hyödykkeet | 13,6 | 2 vuotta | 3,4 | 6,8 |
| Yhteensä | 51,1 | 5,3 | 10,5 | |
Asiakkaisiin liittyvät aineettomat hyödykkeet edustavat asiakassopimusten ja niiden perustana olevien Lemminkäisen asiakassuhteiden käypää arvoa. Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma ‑tuloslaskelmiin on alustavan arvonmäärityksen perusteella kirjattu poistoja 1,3 miljoonaa euroa 30.6.2017 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 2,6 miljoonaa euroa 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta.
Markkinointiin liittyvät aineettomat hyödykkeet edustavat Lemminkäisen brändisalkun käypää arvoa. Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma -tuloslaskelmiin on alustavan arvonmäärityksen perusteella kirjattu poistoja 0,5 miljoonaa euroa 30.6.2017 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 1,1 miljoonaa euroa 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta.
Sopimuksiin perustuvat aineettomat hyödykkeet edustavat Lemminkäisen tilauskannan käypää arvoa. Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma -tuloslaskelmiin on alustavan arvonmäärityksen perusteella kirjattu poistoja 3,4 miljoonaa euroa 30.6.2017 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 6,8 miljoonaa euroa 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta.
(iv) Oikaisu, 24,6 miljoonaa euroa, kuvastaa verotuksessa hyödynnettävistä tappioista kirjatun laskennallisen verosaamisen arvostamista siihen määrään, jota vastaan Yhdistyneellä Yhtiöllä riittävästi verotuksellisia väliaikaisia eroja tai muuta vakuuttavaa näyttöä mahdollisuudesta tappioiden hyödyntämiseen. Emoyrityksen käyttämättömät tappiot Suomessa eivät ole 30.6.2017 voimassa olevien verolakien mukaan hyödynnettävissä määräysvallan muuttumisesta johtuen.
(v) Vaihto-omaisuuteen on tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa 30.6.2017 kirjattu alustava käypää arvoa koskeva oikaisu 29,3 miljoonaa euroa, joka kuvastaa hankitun vaihto-omaisuuden 421,4 miljoonan euron suuruista käypää arvoa. YIT odottaa hankitun vaihto-omaisuuden kiertävän 24 kuukauden kuluessa, ja näin ollen tilintarkastamattomissa yhdistetyissä pro forma -tuloslaskelmissa on kirjattu kuluksi arvioitu käypää arvoa koskeva oikaisu 14,7 miljoonaa euroa 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta ja 7,3 miljoonaa euroa 30.6.2017 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta. Tällä oikaisulla ei odoteta olevan jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön tulokseen tai taloudelliseen asemaan.
(vi) Oikaisu kuvastaa arvioitua pitkäaikaista laskennallista verovelkaa, joka liittyy tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa esitettyihin käypää arvoa koskeviin oikaisuihin (lukuun ottamatta oikaisuja liikearvoon, jonka oletetaan olevan vähennyskelvoton erä). Käypää arvoa koskeviin oikaisuihin liittyvät laskennalliset verovelat ja -saamiset on vähennetty toisistaan, sillä ne liittyvät saman maan tuloveroihin ja yhtiöllä on oikeus netottaa verosaamiset ja verovelat keskenään. Tämän seurauksena laskennalliset verovelat kasvavat 10,8 miljoonaa euroa. Rahoitusvaroihin kuulumattomia varoja koskevat laskennalliset verovaikutukset on määritetty käyttäen yhdistettyä verokantaa 20,4 prosenttia, ja vastattaviksi otettuja rahoitusvelkoja koskevat verovaikutukset on määritetty käyttäen nimellistä verokantaa 20,0 prosenttia, joka edustaa Suomen verokantaa. Verokannat perustuvat alustaviin oletuksiin siitä, missä maissa tuotot tai kulut kirjataan. Yhdistyneen Yhtiön efektiivinen verokanta saattaa olla merkittävästi erilainen riippuen hankinnan jälkeisistä toiminnoista, kuten rahoitustarpeesta, tuloksen maantieteellisestä jakautumisesta ja verosuunnittelustrategioista.
(vii) Vastattaviksi otettuihin ehdollisiin velkoihin, jotka liittyvät oikeudenkäynteihin, on kirjattu alustava oikaisu 33,3 miljoonaa euroa. Oikaisu kuvastaa vastattaviksi otettujen ehdollisten velkojen käypää arvoa, jossa on otettu huomioon tällaisiin ehdollisiin velkoihin liittyvä kohtuullinen riskipreemio. Oikaisu perustuu alustaviin tietoihin, ja ehdollisille veloille Täytäntöönpanopäivänä määritettävä käypä arvo voi olla erilainen, kun saatavissa on enemmän tietoa. Tällä oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön tulokseen, kunhan ehdolliset velat ovat selvinneet tai ne on suoritettu.
(viii) YIT ottaa Sulautumisessa vastattavakseen Lemminkäisen 34,8 miljoonan euron suuruisen hybridilainan, jonka Lemminkäinen on luokitellut konsernitilinpäätöksessään omaksi pääomaksi. Hybridilaina on luokiteltu uudelleen omasta pääomasta lyhytaikaiseksi rahoitusvelaksi, koska hankkijaosapuolen kannalta kyse ei ole hankitusta nettovarasta vaan vastattavaksi otetusta velasta. Lisäksi se on arvostettu Tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja varten käypään arvoon hybridilainan ehdoissa määriteltyyn make whole -hintaan 37,7 miljoonaa euroa, joka vastaa hintaa, joka lainasta maksettaisiin 30.6.2017.
Lemminkäisen korollisiin velkoihin sisältyvään joukkovelkakirjalainaan on kirjattu käypää arvoa koskeva oikaisu 7,5 miljoonaa euroa. Joukkovelkakirjalainan kirjanpitoarvo oikaisun jälkeen on 107,3 miljoonaa euroa, joka vastaa joukkovelkakirjalainan myyntikurssia 30.6.2017.
(ix) Tämä oikaisu koskee YIT:n ja Lemminkäisen välisten liiketapahtumien eliminointia, Sulautumisessa päättyviin Lemminkäisen rahoitusjärjestelyihin liittyvien aktivoitujen menojen eliminointia sekä sellaisiin työsuhde-etuuksiin liittyviä velkoja, joiden ehtona on Sulautuminen.
Oikaisu sisältää YIT:n ja Lemminkäisen välisten 0,3 miljoonan euron suuruisten myyntisaamisten ja muiden saamisten sekä ostovelkojen ja muiden velkojen saldojen eliminoinnin 30.6.2016. Tilintarkastamattomista yhdistetyistä pro forma -tuloslaskelmista on eliminoitu liikevaihtoa ja vastaavasti aineiden ja tarvikkeiden käyttöä 2,3 miljoonaa euroa 30.6.2017 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 11,0 miljoonaa euroa 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta.
Lemminkäisen olemassa olevaan valmiusluottoon liittyvät aktivoidut kulut 1,0 miljoonaa euroa eliminoitiin myyntisaamisista ja muista saamisista Tilintarkastamattomasta yhdistetystä pro forma ‑taseesta 30.6.2017, koska valmiusluoton voimassaolo on tarkoitus päättää Sulautumisen Täytäntöönpanopäivänä.
Työsuhde-etuuksia koskeviin velkoihin liittyvät oikaisut, jotka on tehty ostovelkoihin ja muihin velkoihin tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa 30.6.2017, ovat suuruudeltaan 3,5 miljoonaa euroa, ja ne koskevat Sulautumiseen liittyviä bonuksia sekä Lemminkäisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän sen osuuden maksamista, joka liittyy ansaintajaksoon 2016 ja kuvastaa hankinta‑ajankohtana vastattaviksi otettujen velkojen yhteismäärää.
Maksamattomat osakeperusteiset palkkiot, jotka ovat kertyneet ansaintajaksoilla 2016 ja 2017 Lemminkäisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän mukaisesti, suoritetaan Sulautumisen toteutumisen jälkeen YIT:n osakkeina Sulautumissuunnitelmassa määrätyllä tavalla ja muutoin pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ehtojen mukaisesti. Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän ansaintajaksoihin 2016 ja 2017 sisältyy Sulautumisen jälkeistä aikaa koskevia työsuoritukseen ja tulokseen perustuva velvoitteita. Palkkioiden määräksi oletetaan 430 tuhatta YIT:n osaketta, ja palkkioiden käypä arvo on laskettu käyttäen YIT:n osakkeen päätöskurssia 7,175 euroa Nasdaq Helsingissä 31.7.2017. Sulautumisen jälkeistä työsuoritusta kuvastava osuus käyvästä arvosta kirjataan henkilöstökuluina sen jäljellä olevan ajan kuluessa, jona palkkioihin syntyy oikeus. Näin ollen tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma ‑tuloslaskelmiin on kirjattu lisäkulua 5,0 tuhatta euroa 31.12.2016 päättyneellä tilikaudella ja pienennetty henkilöstökuluja 0,3 miljoonaa euroa 30.6.2017 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla.
Seuraavissa taulukoissa esitetään hankinnan ja hankintahinnan alustavan kohdistamisen vaikutukset tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma -tuloslaskelmaan 30.6.2017 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla ja 31.12.2016 päättyneellä tilikaudella:
| 1.1.–30.6.2017 | ||||||
| (miljoonaa euroa) | Aineellisten hyödykkeiden lisäpoistot | Aineettomien hyödykkeiden lisäpoistot | Vaihto-omaisuuden käyvän arvon oikaisu | YIT:n ja Lemminkäisen välisten liiketapahtumien eliminointi | Pitkän aikavälin kannustimet | Yhteensä |
| Liikevaihto | - | - | - | -2,3 | - | -2,3 |
| Aineiden ja tarvikkeiden käyttö | - | - | -7,3 | 2,3 | - | -5,0 |
| Henkilöstökulut | - | - | - | - | 0,3 | 0,3 |
| Poistot ja arvonalentumiset | -0,8 | -5,3 | - | - | - | -6,0 |
| Liikevoitto | -0,8 | -5,3 | -7,3 | - | 0,3 | -13,1 |
| Tulos ennen veroja | -0,8 | -5,3 | -7,3 | - | 0,3 | -13,1 |
| Tuloverot | 0,2 | 1,1 | 1,5 | - | -0,1 | 2,7 |
| Kauden tulos | -0,6 | -4,2 | -5,8 | - | 0,2 | -10,4 |
| 1.1.–31.12.2016 | ||||||
| (miljoonaa euroa) | Aineellisten hyödykkeiden lisäpoistot | Aineettomien hyödykkeiden lisäpoistot | Vaihto-omaisuuden käyvän arvon oikaisu | YIT:n ja Lemminkäisen välisten liiketapahtumien eliminointi | Pitkän aikavälin kannustimet | Yhteensä |
| Liikevaihto | - | - | - | -11,0 | - | -11,0 |
| Aineiden ja tarvikkeiden käyttö | - | - | -14,7 | 11,0 | - | -3,6 |
| Henkilöstökulut | - | - | - | - | -0,0 | -0,0 |
| Poistot ja arvonalentumiset | -1,6 | -10,5 | - | - | - | -12,1 |
| Liikevoitto | -1,6 | -10,5 | -14,7 | - | -0,0 | -26,8 |
| Tulos ennen veroja | -1,6 | -10,5 | -14,7 | - | -0,0 | -26,8 |
| Tuloverot | 0,3 | 2,1 | 3,0 | - | 0,0 | 5,5 |
| Tilikauden tulos | -1,2 | -8,4 | -11,7 | - | -0,0 | -21,3 |
2 b) Transaktiomenot
YIT:lle ja Lemminkäiselle Sulautumisen yhteydessä syntyvien kokonaismenojen, jotka koostuvat lähinnä taloudelliseen raportointiin, lakiasioihin ja neuvontapalveluihin sekä joukkovelkakirjalainojen suostumushakumenettelyihin liittyvistä menoista, odotetaan olevan 15,0 miljoonaa euroa. Arvioiduista transaktiomenoista 12,0 miljoonaa euroa on kirjattu 31.12.2016 päättyneen tilikauden tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma ‑tuloslaskelmassa liiketoiminnan muihin kuluihin. YIT:n ja Lemminkäisen tuloslaskelmiin 30.6.2017 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta on kirjattu transaktiomenoja yhteensä 2,9 miljoonaa euroa, ja ne on eliminoitu Liiketoiminnan muista kuluista. Tällä oikaisulla ei odoteta olevan jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön tulokseen tai taloudelliseen asemaan.
Sulautumisvastikeosakkeiden liikkeeseenlaskusta syntyvät arvioidut menot ovat 1,1 miljoonaa euroa (verovaikutus huomioon otettuna), ja ne on vähennetty omasta pääomasta tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa 30.6.2017. Oikaisun verovaikutus 0,3 miljoonaa euroa sisältyy laskennallisiin verosaamisiin tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa.
Maksamaton osuus 30.6.2017 ostoveloiksi kirjaamattomista transaktiomenoista 10,4 miljoonaa euroa on vähennetty rahavaroista tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa.
Lisäksi transaktiomenojen kokonaismäärä sisältää arvioidut menot, jotka johtuvat YIT:n ja Lemminkäisen joukkovelkakirjalainoihin liittyvistä 1,7 miljoonan euron suuruisista suostumuspalkkioista, on kirjattu rahoitustuottoihin ja -kuluihin tilitarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2016 päättyneellä tilikaudella. Oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön tulokseen.
2 c) Uudet Rahoitussopimukset
YIT on saanut Sulautumista varten rahoitussitoumuksen Nordealta ja Danske Bankilta. Ehdotetun Sulautumisen yhteydessä järjestettävät Uudet Rahoitussopimukset koostuvat 240 miljoonan euron bridge-rahoitussopimuksesta sekä 300 miljoonan euron valmiusluottolimiitistä, jotka ovat Yhdistyneen Yhtiön nostettavissa Sulautumisen Täytäntöönpanopäivästä lukien. Näiden rahoitussitoumusten mukaisesti YIT allekirjoitti 24.8.2017 bridge‑rahoitussopimuksen ja valmiusluottosopimuksen. Bridge-rahoitussopimuksessa pääjärjestäjinä ja järjestäjinä toimivat Nordea ja Danske Bank ja agenttina Danske Bank. Valmiusluottosopimuksessa pääjärjestäjinä ja järjestäjinä toimivat Nordea, Danske Bank, OP Yrityspankki, Handelsbanken, SEB, Swedbank ja järjestäjänä LähiTapiola sekä agenttina Danske Bank. Varajärjestelynä toimivan bridge-rahoituksen tarkoituksena on, tarvittaessa, tiettyjen YIT:n ja Lemminkäisen nykyisten velkojen uudelleenrahoittaminen sekä Sulautumista vastustavien Lemminkäisen osakkeenomistajien osakkeiden lunastamisen rahoittaminen. Näin ollen Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot kuvastavat näistä rahoitussitoumuksista Yhdistyneelle Yhtiölle aiheutuvien limiitti- ja sitoumuspalkkioiden vaikutusta esitetyille kausille.
Pro forma -tietoja varten rahoituskuluja on oikaistu 1,5 miljoonalla eurolla 30.6.2017 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla ja 2,8 miljoonalla eurolla 31.12.2016 päättyneellä tilikaudella, jotta otetaan huomioon Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainaan ja hybridilainaan kirjattujen käypää arvoa koskevien oikaisujen jaksotukset asianomaisille kausille. Oikaisu sisältää hybridilainan korkokulut, jotka on siirretty omasta pääomasta rahoituskuluihin ja johon on huomioitu käyvän arvon oikaisu, ja tämän vaikutus tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma -tuloslaskelmaan on -0,4 miljoonaa euroa 30.6.2017 päättyneellä kuuden kuukauden jaksolla ja -0,9 miljoonaa euroa 31.12.2016 päättyneellä tilikaudella. Tämän seurauksena yhdistetyt pro forma ‑tuloslaskelmat kuvastavat vastattaviksi otettujen velkojen efektiivisiä korkokuluja, jotka on laskettu niiden hankinta-ajankohtana lainojen arvioidulle voimassaoloajalle. Pro forma -tarkoitusta varten käytetyt efektiiviset korot vaihtelevat 2,3 ja 3,5 prosenttiyksikön välillä asianomaisesta lainasta riippuen.
Seuraavassa taulukossa esitetään Sulautumisen, mukaan lukien Uusien Rahoitussopimusten, vaikutus rahoituskuluihin tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -tuloslaskelmassa 30.6.2017 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta:
| (miljoonaa euroa) | Bridge-lainaan liittyvät transaktiomenot | Valmiusluotto-limiittiin liittyvät transaktiomenot | Lemminkäisen Joukkovelkakirja-lainan ja hybridilainan korkojen oikaisut | Joukkovelkakirja-lainoihin liittyvistä suostumuksen-haku-menettelyistä johtuvat menot | Oikaisu yhteensä | |
| Rahoitustuotot ja ‑kulut yhteensä | - | 0,6 | 1,5 | - | 2,1 |
Seuraavassa taulukossa esitetään Sulautumisen, mukaan lukien Uusien Rahoitussopimusten, vaikutus rahoituskuluihin tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta:
| (miljoonaa euroa) | Bridge-lainaan liittyvät transaktiomenot | Valmiusluotto-limiittiin liittyvät transaktiomenot | Lemminkäisen Joukkovelkakirja-lainan ja hybridilainan korkojen oikaisut | Joukkovelkakirja-lainoihin liittyvistä suostumuksen-haku-menettelyistä johtuvat menot | Oikaisu yhteensä | |
| Rahoitustuotot ja ‑kulut yhteensä | -1,0 | 2,8 | 2,8 | -1,7 | 2,9 |
Valmiusluottolimiittiin liittyvillä transaktiomenoilla sekä Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainan ja hybridilainan korko-oikaisuilla on jatkuva vaikutus Yhdistyneen Yhtiön rahoituskuluihin.
Pro forma -lisätiedot
Osakekohtainen tulos
Laimentamaton pro forma -osakekohtainen tulos lasketaan jakamalla emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva pro forma -tulos ulkona olevan osakemäärän pro forma -perusteisella painotetulla keskiarvolla, jota on oikaistu Sulautumisen vaikutuksilla.
Laimennusvaikutuksella oikaistu pro forma -osakekohtainen tulos lasketaan lisäämällä pro forma -osakemäärän painotettuun keskiarvoon historiallinen laimennusvaikutus. Sulautumisella odotetaan olevan laimentava vaikutus, joka koskee Lemminkäisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä.
Seuraavassa taulukossa esitetään emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva pro forma -osakekohtainen tulos ilmoitetuilla ajanjaksoilla:
| 1.1.–30.6.2017 | 1.1.–31.12.2016 | |
| Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva pro forma -tulos, miljoonaa euroa | -12,6 | 2,4 |
| Ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo – historiallinen | 125 642 920 | 125 577 058 |
| Lemminkäisen osakkeenomistajille liikkeeseen laskettavat Sulautumisvastikeosakkeet | 83 876 431 | 83 876 431 |
| Ulkona olevien osakkeiden pro forma -lukumäärän painotettu keskiarvo – laimentamaton | 209 519 351 | 209 453 489 |
| Laimennusvaikutus – historiallinen | 1 905 680 | 1 788 750 |
| Lemminkäisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmästä aiheutuva laimennusvaikutus | 478 179 | 478 179 |
| Pro forma -osakemäärän painotettu keskiarvo – laimennusvaikutuksella oikaistu | 211 903 210 | 211 720 418 |
| Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva pro forma -osakekohtainen tulos – laimentamaton, euroa | -0,06 | 0,01 |
| Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva pro forma -osakekohtainen tulos – laimennusvaikutuksella oikaistu, euroa | -0,06 | 0,01 |
Pro forma -oikaistu liikevoitto ja pro forma -oikaistu liikevoitto ilman hankintahinnan kohdistuksia
Seuraavissa taulukoissa esitetään Yhdistyneen Yhtiön pro forma -oikaistun liikevoiton ja pro forma -oikaistun liikevoiton ilman hankintahinnan kohdistuksia täsmäytykset raportoituun pro forma -liikevoittoon 30.6.2017 päättyneeltä kuuden kuukauden jaksolta ja 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta:
| 1.1.–30.6.2017 | ||||
| (miljoonaa euroa) | YIT historiallinen |
Lemminkäinen uudelleenluokiteltu (liitetieto 1) | Sulautuminen (liitetieto 2) | Yhdistynyt Yhtiö pro forma |
| Liikevoitto (IFRS) | 25,8 | -17,4 | -10,2 | -1,8 |
| Aiemmin raportoidut vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät (1) | 1,1 | 5,1 | - | 6,2 |
| Toteutuneet transaktiomenot (2) | - | - | -2,9 | -2,9 |
| Oikaistu liikevoitto (2)(3) | 26,9 | -12,3 | -13,1 | 1,6 |
| Arvioitu vaihto-omaisuuden käypää arvoa koskeva oikaisu(4) | - | - | 7,3 | 7,3 |
| Arvioitu poisto käypään arvoon oikaistuista eristä(4) | - | - | 6,0 | 6,0 |
| Oikaistu liikevoitto ilman hankintahinnan kohdistuksia (4) | 26,9 | -12,3 | 0,3 | 14,9 |
| 1.1.–31.12.2016 | ||||
| (miljoonaa euroa) | YIT historiallinen |
Lemminkäinen uudelleenluokiteltu(liitetieto 1) | Sulautuminen (liitetieto 2) | Yhdistynyt Yhtiö pro forma |
| Liikevoitto (IFRS) | 17,7 | 66,3 | -38,7 | 45,3 |
| Aiemmin raportoidut vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät (1) | 27,0 | -22,5 | - | 4,5 |
| Arvioidut transaktiomenot (2) | - | - | 12,0 | 12,0 |
| Oikaistu liikevoitto (2)(3) | 44,7 | 43,8 | -26,8 | 61,7 |
| Arvioitu vaihto-omaisuuden käypää arvoa koskeva oikaisu(4) | - | - | 14,7 | 14,7 |
| Arvioitu poisto käypään arvoon oikaistuista eristä(4) | - | - | 12,1 | 12,1 |
| Oikaistu liikevoitto ilman hankintahinnan kohdistuksia (4) | 44,7 | 43,8 | -0,0 | 88,4 |
(1) Edustaa eriä, jotka YIT ja Lemminkäinen ovat aiemmin raportoineet perustuen määrittelemiinsä vertailukelpoisuuteen vaikuttaviin eriin ja jotka esitetään seuraavassa taulukossa:
| (miljoonaa euroa) | 1.1.–30.6.2017 | 1.1.–31.12.2016 |
| Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät YIT:llä | ||
| Tonttien arvonalentumiset | - | 18,0 |
| Moskovan alueen tontteihin liittyvä projektikuluvaraus | - | 6,6 |
| Liikearvon arvonalentuminen | - | 2,4 |
| Suunniteltuun Sulautumiseen liittyvät transaktiomenot | 1,1 | - |
| Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät yhteensä | 1,1 | 27,0 |
| Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät Lemminkäisellä | ||
| Suunniteltuun Sulautumiseen liittyvät transaktiomenot | 1,8 | - |
| Suomen ympäristölakien rikkomista koskevaan Helsingin hovioikeuden päätökseen liittyvä korvaus | 3,4 | - |
| Asfalttikartellia koskevaan Helsingin hovioikeuden päätökseen liittyvät palautukset | - | -19,4 |
| Asfalttikartellia koskevaan Helsingin hovioikeuden päätökseen liittyvä alennettu kuluvaraus | - | -8,0 |
| Ydinliiketoimintoihin liittymättömät arvonalentumiset | - | 4,9 |
| Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät yhteensä | 5,1 | -22,5 |
(2) Pro forma -oikaistu liikevoitto ei sisällä pro forma -oikaisuja, joilla ei ole jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen Yhtiön tulokseen ja joiden katsotaan olevan tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia olennaisia eriä. Tällainen erä on Sulautumiseen liittyvät transaktiokulut.
(3) YIT määrittelee oikaistun liikevoiton liikevoitoksi, joka ei sisällä tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia olennaisia eriä (yksityiskohtaisempi kuvaus kohdassa “Taloudellisten tietojen esittäminen – Vaihtoehtoiset tunnusluvut”).
(4) Oikaistu liikevoitto ilman hankintahinnan kohdistuksia -tunnusluku ei sisällä, oikaistussa liikevoitossa oikaistujen erien lisäksi, hankintahinnan kohdistamisessa tehtävään käypiin arvoihin arvostamiseen liittyviä kuluvaikutuksia kuten hankitun vaihto-omaisuuden käyvän arvon oikaisua eikä hankitun käyttöomaisuuden tai aineettomien hyödykkeiden käypien arvojen oikaisuista tehtäviä poistoja. Liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvää IFRS 3:n mukaista kirjaamisperiaatetta kutsutaan hankintahinnan kohdistamiseksi.
Pro forma -korollinen nettovelka, -omavaraisuusaste ja -velkaantumisaste
Seuraavissa taulukoissa esitetään Yhdistyneen Yhtiön pro forma -nettovelkaantuneisuus, -omavaraisuusaste ja ‑velkaantumisaste 30.6.2017, sisältäen kaikki Yhdistyneen Yhtiön nettovelkoihin ja oman pääoman kokonaismäärään vaikuttavat pro forma -oikaisut:
| Pro forma -korollinen nettovelka 30.6.2017 | ||||
| (miljoonaa euroa) | YIT historiallinen |
Lemminkäinen historiallinen | Sulautuminen (liitetieto 2) | Yhdistynyt Yhtiö pro forma |
| Varat | ||||
| Korolliset saamiset | 39,9 | - | - | 39,9 |
| Rahavarat | 35,3 | 56,2 | -14,5 | 77,1 |
| Velat | ||||
| Pitkäaikaiset rahoitusvelat | 268,5 | 119,2 | 7,5 | 395,2 |
| Lyhytaikaiset rahoitusvelat | 380,0 | 93,8 | 37,7 | 511,5 |
| Korollinen nettovelka kauden lopussa | 573,3 | 156,8 | 59,7 | 789,7 |
| Pro forma -omavaraisuusaste 30.6.2017 | ||||
| (miljoonaa euroa, ellei toisin ilmoitettu) | YIT historiallinen |
Lemminkäinen historiallinen | Sulautuminen (liitetieto 2) | Yhdistynyt Yhtiö pro forma |
| Oma pääoma yhteensä | 533,4 | 294,3 | 294,9 | 1 122,6 |
| Saadut ennakot | 476,5 | 170,0 | - | 646,4 |
| Taseen loppusumma | 2 214,5 | 1 018,0 | 387,5 | 3 620,0 |
| Omavaraisuusaste kauden lopussa, % | 30,7 % | 34,7 % | 37,8 % | |
| Pro forma -velkaantumisaste 30.6.2017 | ||||
| (miljoonaa euroa, ellei toisin ilmoitettu) | YIT historiallinen |
Lemminkäinen historiallinen | Sulautuminen (liitetieto 2) | Yhdistynyt Yhtiö pro forma |
| Korolliset velat | 648,5 | 213,0 | 45,2 | 906,7 |
| Rahavarat | 35,3 | 56,2 | -14,5 | 77,1 |
| Oma pääoma yhteensä | 533,4 | 294,3 | 294,9 | 1 122,6 |
| Velkaantumisaste kauden lopussa, % | 115,0 % | 53,3 % | 73,9 % | |
LIITE 2: Tietoja yhdistyneen yhtiön rahoituksesta
YIT on saanut Sulautumista varten rahoitussitoumuksen Nordealta ja Danske Bankilta. Sulautumisen yhteydessä järjestettävä uusi rahoitus koostuu 240 miljoonan euron bridge-rahoitussopimuksesta sekä 300 miljoonan euron valmiusluottolimiitistä (“Uudet Rahoitussopimukset”), jotka ovat Yhdistyneen Yhtiön nostettavissa Sulautumisen Täytäntöönpanopäivästä lukien. Näiden rahoitussitoumusten mukaisesti YIT ja pankit allekirjoittivat 24.8.2017 bridge-rahoitussopimuksen ja valmiusluottosopimuksen. Bridge-rahoitussopimuksessa pääjärjestäjinä ja järjestäjinä toimivat Nordea ja Danske Bank ja agenttina Danske Bank. Valmiusluottosopimuksessa pääjärjestäjinä ja järjestäjinä toimivat Nordea, Danske Bank, OP Yrityspankki, Handelsbanken, SEB, Swedbank ja järjestäjänä LähiTapiola sekä agenttina Danske Bank. Lisäksi YIT:n ja Lemminkäisen aikomuksena on sopia tiettyjen olemassa olevien velkojen ehtomuutoksista ja järjestää asianmukaiset ehtoihin vetoamisesta luopumiset.
Bridge-rahoitussopimuksen mukaan Yhdistyneelle Yhtiölle myönnetään 240 miljoonan euron luotto, joka on Yhdistyneen Yhtiön nostettavissa sillä edellytyksellä, että Sulautuminen on pantu täytäntöön ja eräät muut tavanomaiset ennakkoedellytykset ovat täyttyneet. Varajärjestelynä toimivan bridge-rahoituksen tarkoituksena on tarvittaessa (suoraan tai välillisesti) YIT:n ja Lemminkäisen tiettyjen olemassa olevien velkojen uudelleenrahoittaminen ja Sulautumista vastustaneiden Lemminkäisen osakkeenomistajien osakkeiden lunastuksen rahoittaminen. Bridge-lainoilla voidaan tarvittaessa uudelleenrahoittaa Lemminkäisen 35,2 miljoonan euron hybridilaina sekä tietyt kahdenkeskiset pankkilainat ja muut pankkirahoitusinstrumentit. Bridge-rahoitus erääntyy takaisinmaksettavaksi 12 kuukauden kuluttua sopimuksen allekirjoittamisesta, mutta sisältää kuuden kuukauden jatko-option. Edellyttäen, että tietyt tavanomaiset ennakkoedellytykset täyttyvät, bridge-rahoitus on nostettavissa Sulautumisen Täytäntöönpanopäivästä alkaen ja se tulee nostaa viimeistään 30.4.2018 tai, mikäli tämä on myöhemmin, kolmen kuukauden kuluttua Sulautumisen Täytäntöönpanopäivästä. Mikäli Sulautumista ei ole pantu täytäntöön 31.3.2018 mennessä, bridge-rahoitus peruuntuu välittömästi kokonaisuudessaan. Bridge-rahoitussopimuksen alla nostetuille luotoille maksettava korko on sovellettavan marginaalin ja Euriborin yhteenlaskettu summa.
Uusi valmiusluotto on nostettavissa sillä edellytyksellä, että Sulautuminen on pantu täytäntöön ja eräät muut tavanomaiset ennakkoedellytykset ovat täyttyneet. Uutta valmiusluottoa voidaan käyttää luottona, jonka tarkoituksena on YIT:n olemassa olevan valmiusluoton uudelleenrahoittaminen ja Yhdistyneen Yhtiön konsernin yleisten rahoitustarpeiden täyttäminen. Uusi valmiusluotto korvaa YIT:n ja Lemminkäisen olemassa olevat 200 miljoonan euron valmiusluotot. Valmiusluotto erääntyy takaisinmaksettavaksi kolmen vuoden kuluttua sopimuksen allekirjoittamisesta, mutta sisältää yhden vuoden jatko-option. Valmiusluottosopimuksen alla nostetuille lainoille maksettava korko on sovellettavan marginaalin ja Euriborin yhteenlaskettu summa. Valmiusluotosta perittävä marginaali määräytyy velkaantumisasteen (nettovelkojen suhde käyttökatteeseen) mukaan. Mikäli Sulautumista ei ole pantu täytäntöön 31.3.2018 mennessä, valmiusluoton mukainen rahoitus peruuntuu välittömästi kokonaisuudessaan.
Bridge-rahoitussopimus ja valmiusluottosopimus sisältävät tavanomaisia ennenaikaista takaisinmaksua ja peruutusta koskevia ehtoja. Bridge-rahoitussopimus sisältää lisäksi vaatimuksen, jonka mukaan Yhdistyneen Yhtiön on käytettävä kaikki pitkäaikaisista pankkilainoista tai pääomamarkkinoilla tapahtuvista liikkeeseenlaskuista (pois lukien yritystodistukset) saadut varat bridge-lainan ennenaikaiseen takaisinmaksuun. Bridge-rahoitussopimus ja valmiusluottosopimus sisältävät tavanomaisia rahoituskovenantteja, liiketoimintaan liittyviä kovenantteja, vakuutuksia ja eräännyttämisehtoja (tietyin poikkeuksin ja edellytyksin). Bridge-rahoitussopimuksen ja valmiusluottosopimuksen alla nostettavat lainat ovat vakuudettomia ja takaamattomia.
Tietyt muut rahoitusjärjestelyt
YIT käynnisti kesäkuussa 2017 suostumusten hakumenettelyn koskien sen ulkona olevia 100 000 000 euron ja 50 000 000 euron kiinteäkorkoisia vuosina 2020 ja 2021 erääntyviä senior-tasoisia vakuudettomia joukkovelkakirjalainoja (“YIT:n Joukkovelkakirjalainat”) saadakseen YIT:n Joukkovelkakirjalainojen haltijoilta suostumuksen Sulautumiseen sekä vapautuksen koskien YIT:n Joukkovelkakirjalainoihin perustuvien sitoumusten tai velvoitteiden mahdollista rikkomista Sulautumisen seurauksena. Suostumusten hakumenettelyn yhteydessä YIT:n Joukkovelkakirjalainojen haltijoita on pyydetty myös vahvistamaan, että he ovat luopuneet oikeudestaan vastustaa Sulautumista osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n perusteella. Kaikki YIT:n Joukkovelkakirjalainojen haltijat antoivat pyydetyt suostumukset ja vapautukset, jotka tulivat voimaan heinäkuussa 2017. Päätöksen hyväksyminen YIT:n Joukkovelkakirjalainojen haltijoita sitovasti edellytti hyväksyntää sellaisten YIT:n Joukkovelkakirjalainojen haltijoiden toimesta, jotka edustivat vähintään 50 prosenttia päätöksentekoon osallistuneiden YIT:n Joukkovelkakirjalainojen haltijoiden hallussa olevien osuuksien oikaistusta nimellispääomasta. YIT:n Joukkovelkakirjalainojen haltijat, jotka äänestivät ehdotuksen puolesta, olivat oikeutettuja palkkioon, jonka kokonaismäärä on 0,10 prosenttia YIT:n Joukkovelkakirjojen nimellispääomasta. YIT maksoi yhteensä 150 000 euroa palkkioita YIT:n Joukkovelkakirjalainojen haltijoille.
Lemminkäinen käynnisti elokuussa 2017 suostumusten hakumenettelyn koskien sen ulkona olevaa 100 000 000 euron kiinteäkorkoista vuonna 2019 erääntyvää vakuudetonta joukkovelkakirjalainaa (“Lemminkäisen Joukkovelkakirjalaina”) saadakseen Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainan haltijoilta suostumuksen Sulautumiseen ja Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainan liikkeeseenlaskijan vaihtumiseen, vapautuksen koskien Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainan ehtoihin perustuvien sitoumusten tai velvoitteiden mahdollista rikkomista Sulautumisen seurauksena sekä päätökset tehdä muutoksia Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainan ehtoihin Yhdistyneen Yhtiön Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeisen koon ja rakenteen huomioimiseksi. Suostumusten hakumenettelyn yhteydessä Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainan haltijoita pyydettiin myös luopumaan lainmukaisesta oikeudestaan vastustaa Sulautumista osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:n perusteella. Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainan haltijat, jotka äänestivät ehdotuksesta (joko sen puolesta tai sitä vastaan), ovat oikeutettuja palkkioon, jonka suuruus on joko 0,1 tai 0,6 prosenttia sille osuudelle kyseisen Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainan haltijan hallussa olevasta Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainan nimellispääomasta, jolla joukkovelkakirjalainan haltija on äänestänyt. Korkeampi palkkio maksetaan Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainan haltijoille, jotka toimittivat äänestyslomakkeen ehdotuksen puolesta suostumuksenhakumenettelyä koskevassa consent solicitation memorandum -muistiossa asetettuun aikaisempaan määräaikaan mennessä (kummassakin tapauksessa palkkion maksu on ehdollinen ehdotuksen hyväksymiselle ja voimaantulolle sekä Sulautumisen täytäntöönpanolle). Maksettavien palkkioiden enimmäismäärä on täten 600 000 euroa olettaen, että kaikki edellä mainitut palkkion maksun edellytykset täyttyvät. 18.8.2017 pidetyssä Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainan haltijoiden kokouksessa Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainan haltijat päättivät hyväksyä ehdotukset koskien suostumusten antamista ja vaateista luopumista ja päättivät muuttaa Lemminkäisen Joukkovelkakirjan ehtoja. Päätöksen hyväksyminen Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainan haltijoiden kokouksessa edellytti hyväksyntää sellaisten Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainan haltijoiden toimesta, jotka edustivat vähintään 75 prosenttia kokouksessa edustetusta Lemminkäisen Joukkovelkakirjojen oikaistusta nimellispääomasta. Lemminkäisen Joukkovelkakirjalainan haltijoiden annettua pyydetyt suostumukset ja vapautukset sekä hyväksyttyä pyydetyt muutokset, Lemminkäisen Joukkovelkakirjalaina pysyy voimassa ja siirtyy muutoksineen Yhdistyneen Yhtiön vastattaviksi Sulautumisen Täytäntöönpanopäivänä. Suostumukset ja vapautukset astuivat voimaan välittömästi tultuaan hyväksytyiksi, ja ehtojen muutokset astuvat voimaan Sulautumisen Täytäntöönpanopäivänä.