Lemminkäinen Oyj:n hallitus on päättänyt 29,3 miljoonan euron merkintäoikeusannista

LEMMINKÄINEN OYJ          PÖRSSITIEDOTE          22.8.2014 KLO 10.20

  

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Australiaan, Kanadaan, Hongkongin Kiinan Kansantasavallan erityishallintoalueelle, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan, Singaporeen tai Yhdysvaltoihin tai missään muussa maassa, jossa julkaiseminen tai levittäminen olisi lainvastaista

LEMMINKÄINEN OYJ:N HALLITUS ON PÄÄTTÄNYT 29,3 MILJOONAN EURON MERKINTÄOIKEUSANNISTA

Merkintäoikeusanti lyhyesti:

• 29,3 miljoonan euron merkintäoikeusanti Lemminkäisen taseen vahvistamiseksi
• Kaksi (2) uutta osaketta jokaista täsmäytyspäivänä 27.8.2014 omistettua yhtätoista (11) nykyistä osaketta kohti
• Merkintähinta 8,20 euroa jokaiselta uudelta osakkeelta
• Lemminkäisen osakkeilla käydään kauppaa ilman merkintäoikeuksia 25.8.2014 alkaen
• Merkintäaika alkaa 1.9.2014 ja päättyy 17.9.2014
• Kaupankäynti merkintäoikeuksilla alkaa 1.9.2014 ja päättyy 10.9.2014
• Täysi merkintätakaus osakkeenomistajien merkintäsitoumusten ja pankin merkintätakauksen myötä

 

Yleistä merkintäoikeusannista

Lemminkäinen Oyj:n ("Lemminkäinen" tai "Yhtiö") hallitus on 9.4.2014 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella päättänyt 29,3 miljoonan euron merkintäoikeusannista ("Osakeanti"), jolla kerätään 27,1 miljoonan euron nettovarat. Osakeannista saatavilla varoilla Lemminkäisen tarkoitus on vahvistaa tasettaan ja turvata riittävä taloudellinen liikkumavara Yhtiön strategian toteuttamiseen.

Lemminkäinen tarjoaa osakkeenomistajilleen merkittäväksi yhteensä 3 569 724 uutta osaketta ("Tarjottava osake"). Lemminkäinen antaa jokaiselle Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon merkitylle osakkeenomistajalle yhden (1) vapaasti luovutettavissa olevan, arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ("Merkintäoikeus") jokaista osakkeenomistajan Osakeannin täsmäytyspäivänä 27.8.2014 ("Täsmäytyspäivä") omistamaa osaketta kohti. Jokaista yhtätoista (11) Merkintäoikeutta kohti merkintäoikeuden haltijalla on oikeus merkitä kaksi (2) Tarjottavaa osaketta 8,20 euron merkintähintaan Tarjottavalta osakkeelta ("Merkintähinta"). Merkintähinta vastaa noin 35 prosentin laskennallista alennusta osakkeen teoreettiseen hintaan merkintäoikeuden irtoamisen jälkeen perustuen Lemminkäisen osakkeen päätöskurssiin 13,45 euroa Helsingin pörssissä 21.8.2014. Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei anneta, eikä yksittäistä Merkintäoikeutta voi käyttää osittain.

Osakkeilla käydään kauppaa ilman Merkintäoikeutta 25.8.2014 alkaen. Merkintäaika alkaa 1.9.2014 ja päättyy 17.9.2014 klo 16.30. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla alkaa Helsingin pörssissä 1.9.2014 ja päättyy 10.9.2014.

Olettaen, että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, Tarjottavat osakkeet vastaavat 18,2 prosenttia nykyisistä osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja 15,4 prosenttia kaikista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin toteuttamisen jälkeen.

Lemminkäisen nykyiset osakkeenomistajat ja muut sijoittajat voivat merkitä Tarjottavia osakkeita myös ilman Merkintäoikeuksia ("Toissijainen merkintä"). Tarjottavia osakkeita jaetaan merkitsijöille Toissijaisessa merkinnässä, mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien käyttämisen perusteella. Tarjottavien osakkeiden jako (allokaatio) Toissijaisessa merkinnässä tapahtuu ensisijaisesti Tarjottavien osakkeiden merkintään käytettyjen Merkintäoikeuksien suhteessa arvo-osuustilikohtaisesti.

Lemminkäinen julkistaa Osakeannin alustavan tuloksen pörssitiedotteella arviolta 19.9.2014 ja lopullisen tuloksen arviolta 23.9.2014.

Osakeannin ehdot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä.

Listalleottoesitteen julkaiseminen

Lemminkäinen on jättänyt Finanssivalvonnalle hyväksyttäväksi Osakeantiin liittyvän suomenkielisen listalleottoesitteen, joka hyväksytään arviolta 25.8.2014. Suomenkielinen listalleottoesite on saatavilla Lemminkäisen internetsivuilla www.lemminkäinen.fi/osakeanti2014 arviolta 26.8.2014, ja Danske Bankin konttoreissa sekä Helsingin pörssissä arviolta 29.8.2014.

Osakeannin tausta

Yhtiön taloudellisen aseman vahvistaminen on keskeinen tekijä Lemminkäisen 30.7.2014 julkistetussa tarkistetussa strategiassa. Taloudellisen aseman vahvistaminen tukee Yhtiön kannattavan kasvun tavoitetta, jota haetaan hyödyntämällä Yhtiön vahvaa markkina-asemaa Pohjois-Euroopan infrarakentamisessa sekä keskittymällä valikoituihin asiakassegmentteihin ja alueisiin Suomen ja Venäjän talonrakentamisessa.

Lemminkäinen sopi 21.5.2014 taseen vahvistamiseen tähtäävistä toimenpiteistä samalla, kun se sopi maaliskuussa 2013 solmimansa 185 miljoonan euron kolmivuotisen luottolimiitin uusista ehdoista. Osana näitä toimenpiteitä Yhtiö sitoutui vahvistamaan tasettaan noin 100 miljoonalla eurolla. Vahvistamistoimenpiteet käsittävät ydinliiketoimintaan kuulumattomien toimintojen ja omaisuuserien myynnin jatkamisen sekä osakeannin järjestämisen syksyllä 2014.

Yhtiö sopi elokuussa 2014 muutoksesta taseen vahvistamistoimenpiteiden aikatauluun. Aikataulua muutettiin vuoden 2014 lopusta vuoden 2015 kolmannen kvartaalin loppuun. Osakeannin ja aikataulun muutoksen seurauksena Yhtiön arvion mukaan sen käyttöpääoma on riittävä vähintään seuraavan 12 kuukauden ajaksi.

Merkintäsitoumukset ja -takaukset

Yhtiö on saanut tietyiltä osakkeenomistajilta (yksin "Merkintäsitoumuksen antaja", ja yhdessä "Merkintäsitoumusten antajat") peruuttamattoman sitoumuksen merkitä Tarjottavia osakkeita ("Merkintäsitoumus") Merkintähintaan. Saadut Merkintäsitoumukset edustavat yhteensä 61,9 prosenttia Tarjottavista osakkeista.

Danske Bank A/S:n Helsingin sivukonttori ("Danske Bank"), joka toimii Osakeannin pääjärjestäjänä, on tehnyt Lemminkäisen kanssa sopimuksen, jonka mukaisesti se on tiettyjen ehtojen täyttyessä sitoutunut hankkimaan merkitsijöitä niille Tarjottaville osakkeille, jotka mahdollisesti jäävät merkitsemättä Osakeannissa, lukuun ottamatta niitä Tarjottavia osakkeita, jotka Merkintäsitoumusten antajat ovat sitoutuneet peruuttamattomasti merkitsemään edellä esitetyn mukaisesti, tai, mikäli näitä ei ole, merkitsemään itse kyseiset Tarjottavat osakkeet.

LEMMINKÄINEN OYJ
Konserniviestintä

 

LISÄTIETOJA:
Talous- ja rahoitusjohtaja Ilkka Salonen
Puh. 02071 54518.
ilkka.salonen@lemminkäinen.com

 

Sijoittajasuhdejohtaja Katri Sundström
Puh. 02071 54813
katri.sundstrom@lemminkainen.com

 

 

JAKELU:

NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.lemminkainen.fi

 

Rakennamme yhdessä asiakkaidemme kanssa toimivia, turvallisia ja terveellisiä olosuhteita asumiseen, työntekoon ja liikkumiseen. Markkina-alueemme on Pohjois-Eurooppa, ja palveluksessamme on noin 6 000 ammattilaista. Vuonna 2013 liikevaihtomme oli noin 2,0 miljardia euroa. Lemminkäinen Oyj:n osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. www.lemminkainen.fi

 

VASTUUNRAJOITUS

Tämän asiakirjan sisältämää tietoa ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Australiaan, Kanadaan, Hongkongin Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueelle, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan, Singaporeen tai Yhdysvaltoihin. Arvopapereiden liikkeeseen laskemiselle, merkitsemiselle ja myymiselle on asetettu erityisiä oikeudellisia tai lainsäädännöllisiä rajoituksia tietyissä valtioissa. Yhtiö ei ole vastuussa, jos tällaisia rajoituksia rikotaan.

Tätä asiakirjaa ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueilla, joilla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Sijoittajien ei tule hyväksyä arvopapereita koskevaa tarjousta tai hankkia arvopapereita, joihin tämä dokumentti viittaa, elleivät he tee sitä Yhtiön julkaisemaan esitteeseen sisältyviin tietoihin perustuen.

Tämä asiakirja ei ole tarjous arvopapereiden myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä tässä asiakirjassa tarkoitettuja arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (United States Securities Act of 1933, muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten tai määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Arvopapereita koskevaa tarjousta tai mitään sen osaa ei rekisteröidä Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.

Yhtiö ei ole antanut valtuutusta arvopapereiden tarjoamiseen yleisölle missään muussa Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa kuin Suomessa. Lukuun ottamatta Suomea, missään Euroopan talousalueen jäsenvaltiossa, joka on pannut täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), ei ole tehty eikä tulla tekemään mitään toimenpiteitä arvopapereiden tarjoamiseksi yleisölle siten, että se edellyttäisi esitteen julkistamista Relevantissa jäsenvaltiossa. Tämän seurauksena arvopapereita voidaan tarjota Relevanteissa jäsenvaltioissa (a) Esitedirektiivissä määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille tai (b) missä tahansa muussa Esitedirektiivin 3(2) artiklan mukaisessa tilanteessa. Tässä kappaleessa ilmaisu "tarjota arvopapereita yleisölle" tarkoittaa viestimistä millä tahansa tavalla ja antamalla riittävästi tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista arvopapereista, jotta sijoittaja pystyy päättämään arvopapereiden käyttämisestä, ostamisesta tai merkitsemisestä, koska ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena. Tässä ilmaisu "Esitedirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2003/71/EY (muutoksineen, mukaan lukien 2010 Muutosdirektiivi, siltä osin kuin se on pantu täytäntöön Relevantissa jäsenvaltiossa), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet Relevantissa jäsenvaltiossa, ja ilmaisu "2010 Muutosdirektiivi" tarkoittaa direktiiviä 2010/73/EU.

Tässä esitetyt tiedot eivät ole tarjous myydä arvopapereita yleisölle Iso-Britanniassa. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Iso-Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act (Financial Promotion)) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) ("Määräys") 19 (5) artiklan mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49 (2) artiklan mukaisille yhteisöille, joilla on korkea varallisuusasema (high net worth entity), taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa (kaikki tällaiset henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat tahot"). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoitustoiminta on tarkoitettu ainoastaan asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

 

OSAKEANNIN EHDOT

Yleistä Osakeannista

Lemminkäinen Oyj:n ("Lemminkäinen" tai "Yhtiö") varsinainen yhtiökokous valtuutti 9.4.2014 Yhtiön hallituksen päättämään osakeannista. Valtuutuksen perusteella liikkeeseen laskettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 3 900 000 osaketta. Yhtiön hallitus valtuutettiin päättämään muista osakeannin ehdoista.

Yhtiön hallitus päätti 22.8.2014 varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella laskea liikkeeseen enintään 3.569.724 uutta Yhtiön osaketta ("Tarjottavat osakkeet") osakkeenomistajien merkintäetuoikeuteen perustuvassa maksullisessa osakeannissa ("Osakeanti") näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti.

Yhtiön osakkeiden kokonaislukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta 19.650.176 nykyisestä osakkeesta ("Nykyiset osakkeet" ja yhdessä Tarjottavien osakkeiden kanssa ”Osakkeet”) enintään 23.219.900 Osakkeeseen. Olettaen, että Osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, Tarjottavat osakkeet vastaavat 18,2 prosenttia Nykyisistä osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja 15,4 prosenttia kaikista Osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin toteuttamisen jälkeen.

Oikeus merkitä Tarjottavia osakkeita Merkintäoikeuksilla (ensisijainen merkintä)

Tarjottavia osakkeita tarjotaan merkittäväksi Yhtiön osakkeenomistajille samassa suhteessa kuin he omistavat Yhtiön osakkeita Osakeannin täsmäytyspäivänä ("Täsmäytyspäivä"). Osakeannin Täsmäytyspäivä on 27.8.2014.

Kukin Nykyisten osakkeiden haltija, joka on merkitty Täsmäytyspäivänä Euroclear Finland Oy:n ("Euroclear Finland") ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, saa automaattisesti kutakin Täsmäytyspäivänä omistamaansa Nykyistä osaketta kohden yhden (1) luovutettavissa olevan arvo-osuusmuotoisen merkintäoikeuden ("Merkintäoikeus"). Merkintäoikeuksien haltija on oikeutettu merkitsemään yhdellätoista (11) Merkintäoikeudella kaksi (2) Tarjottavaa osaketta. Tarjottavien osakkeiden murto-osia ei anneta, eikä yksittäistä Merkintäoikeutta voi käyttää osittain. Merkintäoikeudet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille 27.8.2014. Yhtiön hallussa olevat omat Osakkeet eivät oikeuta Merkintäoikeuksiin.

Merkintäoikeudet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ("Helsingin pörssi") 1.9.2014 ja 10.9.2014 välisenä aikana.

Jos Merkintäoikeuteen oikeuttava Nykyinen osake on pantattu tai sitä koskee muu rajoitus, Merkintäoikeutta ei välttämättä voi käyttää ilman pantinhaltijan tai muun oikeudenhaltijan suostumusta.

Oikeus merkitä ensisijaisessa merkinnässä merkitsemättä jääneitä Tarjottavia osakkeita ilman Merkintäoikeuksia (toissijainen merkintä)

Yhtiön hallitus päättää Merkintäoikeuksien perusteella mahdollisesti merkitsemättä jääneiden Tarjottavien osakkeiden tarjoamisesta toissijaisesti Yhtiön osakkeenomistajille ja/tai muille sijoittajille, jotka ovat antaneet merkintätoimeksiannon merkitä Tarjottavia osakkeita ilman Merkintäoikeuksia ja/tai, mikäli Tarjottavia osakkeita jää tämän jälkeen merkitsemättä, Danske Bankin A/S:n Helsingin sivukonttorin ("Pääjärjestäjä") hankkimille merkitsijöille ja/tai, mikäli Tarjottavia osakkeita jää edelleen merkitsemättä, Pääjärjestäjälle, kussakin tapauksessa Merkintätakaussopimuksen (määritelty jäljempänä) ehtojen mukaisesti. Katso myös "– Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia toissijaisessa merkinnässä ja allokaatio" jäljempänä.

Merkintäsitoumusten antajat ja merkintätakaus

Yhtiö on saanut tietyiltä osakkeenomistajilta (kukin "Merkintäsitoumuksen antaja", ja yhdessä "Merkintäsitoumuksen antajat") peruuttamattoman sitoumuksen merkitä Tarjottavia osakkeita (kukin "Merkintäsitoumus", ja yhdessä "Merkintäsitoumukset") Merkintähintaan. Saadut Merkintäsitoumukset edustavat yhteensä 61,9 prosenttia Osakeannissa Tarjottavista osakkeista. Merkintäsitoumuksen antaneet osakkeenomistajat on lueteltu Esitteen kohdassa "Sopimukset pääjärjestäjän kanssa ja merkintäsitoumukset – Nykyisten osakkeenomistajien osallistuminen" (kukin "Merkintäsitoumuksen antaja", ja yhdessä "Merkintäsitoumusten antajat").

Pääjärjestäjä on tehnyt Yhtiön kanssa sopimuksen, jonka mukaisesti Pääjärjestäjä on tiettyjen ehtojen täyttyessä sitoutunut hankkimaan merkitsijöitä niille Tarjottaville osakkeille, jotka mahdollisesti jäävät merkitsemättä Osakeannissa, lukuun ottamatta niitä Tarjottavia osakkeita, jotka Merkintäsitoumusten antajat ovat sitoutuneet peruuttamattomasti merkitsemään edellä esitetyn mukaisesti, tai, mikäli näitä ei ole, merkitsemään itse kyseiset Tarjottavat osakkeet ("Merkintätakaussopimus"). Lisätietoja Merkintätakaussopimuksesta ja siihen liittyvistä ehdoista on Esitteen kohdassa "Sopimukset pääjärjestäjän kanssa ja merkintäsitoumukset – Merkintätakaussopimus".

Merkintähinta

Merkintähinta on 8,20 euroa Tarjottavalta osakkeelta ("Merkintähinta"). Merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Merkintähinta sisältää merkintäoikeusanneille tavanomaisen alennuksen, joka vastaa tässä Osakeannissa noin 35 prosentin laskennallista alennusta osakkeen teoreettiseen hintaan merkintäoikeuden irtoamisen jälkeen perustuen Lemminkäisen osakkeen päätöskurssiin 13,45 euroa Helsingin Pörssissä 21.8.2014, eli kaupankäyntipäivänä, joka välittömästi edeltää Yhtiön hallituksen päätöstä Osakeannista.

Merkintäaika

Merkintäaika alkaa 1.9.2014 klo 09.30 ja päättyy 17.9.2014 klo 16.30 Suomen aikaa ("Merkintäaika").

Merkintäpaikat ottavat vastaan merkintätoimeksiantoja tavanomaisina aukioloaikoinaan. Merkintäpaikat, tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat saattavat edellyttää asiakkailtaan merkintätoimeksiannon antamista tiettynä päivänä jo ennen kuin julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla tai Merkintäaika päättyy.

Merkintäpaikat

Tarjottavia osakkeita voi merkitä Danske Bank Oyj:n ("Danske Bank") konttoreissa ja Danske Bank Private Banking konttoreissa niiden tavanomaisina aukioloaikoina sekä Danske Bankin Sijoituslinjalla puhelimitse pankkitunnuksilla ma–pe klo 9.00–20.00 Suomen aikaa numerossa +358 200 2000 (pvm/mpm). Danske Bankin Sijoituslinjan kautta tehty merkintätoimeksianto edellyttää, että merkitsijällä on voimassa oleva sopimus pankkitunnuksista Danske Bankin kanssa. Danske Bankin Sijoituslinjan puhelut nauhoitetaan.

Merkintätoimeksiantoja vastaanottavat myös ne tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat, jotka ovat tehneet Danske Bankin kanssa asiamiessopimuksen merkintöjen vastaanottamisesta.

Merkintäoikeuksien käyttäminen ensisijaisessa merkinnässä

Osakkeenomistaja voi osallistua Osakeantiin merkitsemällä Tarjottavia osakkeita arvo-osuustilillään olevilla Merkintäoikeuksilla ja maksamalla Merkintähinnan. Osakeantiin osallistuakseen osakkeenomistajan on annettava merkintätoimeksianto oman tilinhoitajansa tai omaisuudenhoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti. Mikäli osakkeenomistaja ei saa merkintään liittyviä ohjeita omalta tilinhoitajaltaan tai omaisuudenhoitajaltaan, osakkeenomistajan tulee ottaa yhteyttä Danske Bankiin. Euroclear Finlandin arvo-osuustiliasiakkaiden tulee antaa merkintätoimeksiantonsa Danske Bankin konttorissa.

Helsingin Pörssistä ostettujen Merkintäoikeuksien haltijoiden on annettava merkintätoimeksiantonsa oman tilinhoitajansa tai omaisuudenhoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti.

Niiden osakkeenomistajien ja muiden Osakeantiin osallistuvien sijoittajien, joiden Nykyiset osakkeet tai Merkintäoikeudet on rekisteröity hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin, on annettava merkintätoimeksiantonsa hallintarekisteröinnin hoitajansa antamien ohjeiden mukaisesti

Merkintätoimeksiannot tulee antaa erikseen jokaisen arvo-osuustilin osalta.

Puutteelliset tai virheelliset merkintätoimeksiannot voidaan hylätä. Mikäli merkintämaksua ei makseta näiden ehtojen mukaisesti tai maksu on vajaa, merkintätoimeksianto voidaan hylätä. Näissä tilanteissa maksettu merkintämaksu palautetaan merkitsijälle. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin jäljempänä olevan kohdan "– Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa" mukaisesti.

Käyttämättömät Merkintäoikeudet raukeavat arvottomina Merkintäajan päättyessä 17.9.2014 klo 16.30 Suomen aikaa.

Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia toissijaisessa merkinnässä ja allokaatio

Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia osakkeenomistajan ja/tai muun sijoittajan toimesta tapahtuu antamalla merkintätoimeksianto ja samanaikaisesti maksamalla Merkintähinta merkitsijän tilinhoitajan, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteriin merkittyjen sijoittajien tapauksessa hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintätoimeksiannon voi antaa myös edellä mainituissa merkintäpaikoissa.

Mikäli osakkeenomistaja ja/tai muu sijoittaja ei saa merkintään liittyviä ohjeita tilinhoitajaltaan, omaisuudenhoitajaltaan tai hallintarekisteröintinsä hoitajalta tai mikäli merkintätoimeksiantoa ei voi palauttaa osakkeenomistajan tilinhoitajalle, omaisuudenhoitajalle tai hallintarekisteröinnin hoitajalle, merkintätoimeksianto voidaan antaa Danske Bankin konttoreissa.

Jos tiettyyn arvo-osuustiliin liittyviä merkintätoimeksiantoja annetaan useita, nämä toimeksiannot yhdistetään yhdeksi arvo-osuustiliä koskevaksi toimeksiannoksi. Osakkeenomistajan ja/tai sijoittajan tilinhoitajan, omaisuudenhoitajan, hallintarekisteröinnin hoitajan tai, mikäli merkintätoimeksianto annetaan Danske Bankille, Danske Bankin tulee saada merkintätoimeksianto ja maksu viimeistään 17.9.2014 tai sitä aikaisempana ajankohtana tilinhoitajan, omaisuudenhoitajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Mikäli kaikkia Tarjottavia osakkeita ei ole merkitty Merkintäoikeuksien perusteella, Yhtiön hallitus päättää ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Tarjottavien osakkeiden allokaatiosta seuraavasti:

• ensiksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia osakkeita myös Merkintäoikeuksien perusteella. Mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti Tarjottavien osakkeiden merkintään käytettyjen Merkintäoikeuksien lukumäärän mukaisessa suhteessa ja, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla;
• toiseksi niille, jotka ovat merkinneet Tarjottavia osakkeita ainoastaan ilman Merkintäoikeuksia, ja mikäli kyseiset merkitsijät ylimerkitsevät Osakeannin, allokaatio kyseisille merkitsijöille määräytyy arvo-osuustilikohtaisesti suhteessa kyseisten merkitsijöiden merkitsemien Tarjottavien osakkeiden määriin ja, mikäli tämä ei ole mahdollista, arpomalla; ja
• kolmanneksi Pääjärjestäjän hankkimille merkitsijöille tai, mikäli näitä ei ole, Pääjärjestäjälle Merkintätakaussopimuksen ehtojen mukaisesti. Merkintäaika päättyy Pääjärjestäjän ja/tai Pääjärjestäjän hankkimien merkitsijöiden osalta 23.9.2014.

Yhtiö vahvistaa ilman Merkintäoikeuksia merkittyjen Tarjottavien osakkeiden merkinnän hyväksymisen tai hylkäämisen kaikille sijoittajille, jotka ovat antaneet merkintätoimeksiannon Tarjottavien osakkeiden merkitsemiseksi ilman Merkintäoikeuksia.

Mikäli ilman Merkintäoikeuksia merkittyjä Tarjottavia osakkeita ei allokoida merkintätoimeksiannossa mainittua määrää, saamatta jääneitä Tarjottavia osakkeita vastaava maksettu Merkintähinta palautetaan merkitsijälle arviolta 26.9.2014. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa

Mikäli Osakeantiin liittyvää Esitettä ("Esite") täydennetään tai oikaistaan sellaisen siinä olevan virheen tai puutteen tai olennaisen uuden tiedon vuoksi, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, on Tarjottavia osakkeita merkinneillä sijoittajilla arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) mukaan oikeus perua merkintänsä kahden (2) pankkipäivän kuluessa siitä, kun Esitteen täydennys tai oikaisu on julkaistu. Merkintöjen peruminen voi koskea ainoastaan kaikkia Tarjottavia osakkeita, jotka osakkeenomistaja on merkinnyt. Perumisoikeuden käyttämisen edellytyksenä on, että sijoittaja on sitoutunut merkitsemään tai merkinnyt Tarjottavia osakkeita ennen Esitteen täydennyksen tai oikaisun julkistamista ja että täydennykseen tai oikaisuun johtanut virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Tarjottavien osakkeiden toimittamista sijoittajalle ja Merkintäoikeuksien perusteella merkittyjen Tarjottavien osakkeiden tapauksessa ennen kuin kaupankäynti Tarjottavia osakkeita edustavilla väliaikaisilla osakkeilla ("Väliaikaiset osakkeet") alkaa. Merkintöjen perumiseen liittyvät menettelytavat julkistetaan pörssitiedotteella samanaikaisesti Esitteen mahdollisen täydennyksen tai oikaisun kanssa.

Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla

Merkintäoikeuksien haltijat voivat myydä Merkintäoikeutensa markkinoilla milloin tahansa Merkintäoikeuksien julkisen kaupankäynnin aikana. Julkinen kaupankäynti Merkintäoikeuksilla Helsingin Pörssissä alkaa 1.9.2014 ja päättyy 10.9.2014. Merkintäoikeuksien hinta Helsingin Pörssissä määräytyy markkinaehtoisesti. Merkintäoikeuksia voi myydä tai ostaa antamalla myynti- tai ostotoimeksiannon omalle tilinhoitajalle tai mille tahansa arvopaperivälittäjälle.

Merkintäoikeuksien ISIN-tunnus on FI4000106174 ja kaupankäyntitunnus on LEM1SU0114.

Merkintöjen maksu

Osakeannissa merkittyjen Tarjottavien osakkeiden Merkintähinta on maksettava kokonaisuudessaan merkintätoimeksiannon antamisen yhteydessä merkintäpaikan, tilinhoitajan tai omaisuudenhoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.

Merkintä katsotaan tehdyksi vasta, kun merkintätoimeksianto on saapunut merkintäpaikkaan tai asianmukaiselle tilinhoitajalle tai omaisuudenhoitajalle ja Merkintähinta on maksettu kokonaisuudessaan.

Merkintöjen hyväksyminen ja Osakeannin tuloksen julkistaminen

Yhtiön hallitus hyväksyy kaikki Merkintäoikeuksien perusteella ja näiden Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät arviolta 23.9.2014. Lisäksi Yhtiön hallitus hyväksyy edellä kohdassa "—Tarjottavien osakkeiden merkintä ilman Merkintäoikeuksia toissijaisessa merkinnässä ja allokaatio" esitettyjen allokaatioperiaatteiden mukaisesti ilman Merkintäoikeuksia ja näiden Osakeannin ehtojen sekä sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti tehdyt merkinnät. Merkintäoikeuksien perusteella tehtyjen ensisijaisten merkintöjen hyväksymisestä ei lähetetä erillistä vahvistuskirjettä. Toissijaisten merkintöjen hyväksymisestä lähetetään vahvistuskirje.

Yhtiö julkistaa Osakeannin lopullisen tuloksen pörssitiedotteella arviolta 23.9.2014.

Tarjottavien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla

Osakeannissa merkityt Tarjottavat osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Merkintäoikeuksien perusteella merkityt Tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille Tarjottavia osakkeita edustavina Väliaikaisina osakkeina merkinnän tekemisen jälkeen. Väliaikaisten osakkeiden ISIN-tunnus on FI4000106182 ja kaupankäyntitunnus on LEM1SN0114. Väliaikaiset osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa, ja kaupankäynti väliaikaisilla osakkeilla alkaa Helsingin Pörssin pörssilistalla omana osakelajinaan ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Merkintäajan päättymisen jälkeen arviolta 18.9.2014.

Tarjottavat osakkeet yhdistetään Nykyisiin osakkeisiin (ISIN-tunnus FI0009900336 ja kaupankäyntitunnus LEM1S), kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Yhdistäminen tapahtuu arviolta 25.9.2014. Kaupankäynti Tarjottavilla osakkeilla Helsingin Pörssin pörssilistalla alkaa arviolta 25.9.2014.

Ilman Merkintäoikeuksia merkityt Tarjottavat osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille Osakkeina arviolta 25.9.2014.

Tarjottavat osakkeet ovat vapaasti luovutettavissa.

Osakkeenomistajien oikeudet

Tarjottavat osakkeet oikeuttavat mahdolliseen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin, mikä tapahtuu arviolta 25.9.2014.

Tarjottavat osakkeet tuottavat samat osakkeenomistajien oikeudet kuin Nykyiset osakkeet siitä alkaen, kun Tarjottavat osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Kukin Tarjottava osake oikeuttaa haltijansa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa.

Varainsiirtovero ja muut maksut ja kulut

Tarjottavien osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä palvelumaksua. Tilinhoitajat, omaisuudenhoitajat ja arvopaperivälittäjät, jotka toteuttavat Merkintäoikeuksia koskevia toimeksiantoja, saattavat periä näistä toimenpiteistä välityspalkkion omien hinnastojensa mukaisesti. Tilinhoitajat ja omaisuudenhoitajat perivät myös hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä.

Informaatio

Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) 5 luvun 22 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.lemminkainen.fi/osakeanti2014.

Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaisu

Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Muut asiat

Yhtiön hallitus päättää Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä.