Kutsu varsinaiseen yhtiökokoukseen

LEMMINKÄINEN OYJ         PÖRSSITIEDOTE         28.2.2013 KLO 9.00

KUTSU VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

Lemminkäinen Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 9.4.2013 klo 15:00 Finlandia talon Helsinki-salissa, Mannerheimintie 13, Helsinki (sisäänkäynnit K3 ja M3).

Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14:00.

A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1. Kokouksen avaaminen

2. Kokouksen järjestäytyminen

3. Pöytäkirjantarkastajan ja äänteenlaskun valvojien valitseminen

4. Kokouksen laillisuuden toteaminen

5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonjaosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan osinkona 0,60 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 12.4.2013 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 19.4.2013

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenille maksettaisiin palkkiota seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 10.000 euroa ja jäsenelle 3.000 euroa kuukaudessa sekä kokouspalkkiota 500 euroa kokoukselta. Lisäksi nimitysvaliokunta esittää, että tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 1.000 euron ja jäsenille 500 euron kokouskohtainen palkkio valiokunnan kokouksista. Ulkomailla asuville jäsenille ehdotetaan kokouskohtaiset palkkiot maksettavan 1.000 eurolla korotettuna. Matkakustannukset ehdotetaan korvattaviksi laskun mukaan.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistettaisiin kuusi.

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallituksen nimitysvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että nykyiset hallituksen jäsenet Berndt Brunow, Noora Forstén, Juhani Mäkinen, Kristina Pentti-von Walzel ja Heikki Räty valittaisiin seuraavalle toimikaudelle. Nykyisistä hallituksen jäsenistä Mikael Mäkinen on ilmoittanut, ettei hän ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa tulevalle toimikaudelle. Uudeksi jäseneksi ehdotetaan valittavaksi Finn Johnsson. Hallitukseen ehdolla olevien henkilötiedot on esitetty yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.lemminkainen.fi.   

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajan palkkiot maksettaisiin laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksesta, että tilintarkastajaksi valittaisiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta yhdessä tai useammassa erässä yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Valtuutuksen ehdotetaan koskevan enintään 1.000.000 omaa osaketta, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä.

Hallitus voi päättää hankkia osakkeita myös muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa. Osakkeet hankitaan julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken pörssikurssiin. Osakkeiden hankinnat toteutetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä sen sääntöjen ja ohjeiden mukaisesti.

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Edellinen hallitukselle myönnetty omien osakkeiden hankintaa koskeva valtuutus päättyy samalla.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osakeannista ja/tai osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta yhdessä tai useammassa erässä, joko maksua vastaan tai maksutta. Annettavien osakkeiden määrä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla enintään 3.900.000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa noin 20 % yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita.

Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään kaikista osakeannin sekä osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, mukaan lukien oikeuden osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen. Valtuutusta voidaan käyttää mahdollisten yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Hallitukselle ylimääräisessä yhtiökokouksessa vuonna 2009 myönnetty osakeantivaltuutus ja erityisten oikeuksien antamista koskeva valtuutus päättyy samalla.

17. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiöjärjestyksen kohtaa 9.

Kohtaa 9 ehdotetaan muutettavaksi siten, että kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan yhtiön internetsivuilla. Tämän lisäksi hallitus voisi päättää kokouskutsun julkaisemisesta sanomalehdessä.

Kohta 9 kuuluisi muutetussa muodossaan kokonaisuudessaan seuraavasti:

Yhtiökokous kutsutaan koolle julkaisemalla kokouskutsu yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin joka tapauksessa vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Lisäksi tieto toimitetusta kokouskutsusta voidaan julkaista yhdessä tai useammassa sanomalehdessä.

18. Kokouksen päättäminen

B. Yhtiökokousasiakirjat

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Lemminkäinen Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.lemminkainen.fi. Lemminkäinen Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 19.3.2013. Päätösehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla 23.4.2013 alkaen.

C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistuville

1. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 26.3.2013 merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään torstaina 4.4.2013 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) internetissä www.lemminkainen.fi

b) sähköpostitse pirjo.favorin@lemminkainen.com;

c) puhelimitse numeroon 02071 53378; tai

d) kirjeitse osoitteeseen Lemminkäinen Oyj, Pirjo Favorin, PL 169, 00181 Helsinki.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Lemminkäinen Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.

2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 26.3.2013. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 4.4.2013, klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.

Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.lemminkainen.fi.

3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Lemminkäinen Oyj, Pirjo Favorin, PL 169, 00181 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

4. Muut ohjeet/tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Lemminkäinen Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 19 650 176 osaketta ja ääntä.

Helsingissä 27. päivänä helmikuuta 2013

LEMMINKÄINEN OYJ
Hallitus

LISÄTIETOJA:
Lakiasiainjohtaja Johan Nybergh
Puh. 02071 54811
johan.nybergh@lemminkainen.com
 

JAKELU:
NASDAQ OMX Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.lemminkainen.fi

Lemminkäinen-konserni toimii rakentamisen kaikilla osa-alueilla. Konsernin toimialat ovat talonrakentaminen, infrarakentaminen, talotekniikka ja kansainväliset toiminnot. Liikevaihto vuonna 2012 oli noin 2,3 miljardia euroa, josta kansainvälisen liiketoiminnan osuus oli noin 40 prosenttia. Konsernin palveluksessa työskentelee keskimäärin 8 200 henkilöä. Lemminkäinen Oyj:n osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. www.lemminkainen.fi