Lemminkäinen ja YIT täytäntöönpanevat sulautumisen
LEMMINKÄINEN OYJ PÖRSSITIEDOTE 17.3.2010 KLO 9.45 LEMMINKÄINEN OYJ:N SUUNNATTU OSAKEANTI INSTITUTIONAALISILLE SIJOITTAJILLE JA TYTÄRYHTIÖIDEN VÄHEMMISTÖOMISTAJILLE Ei julkaistavaksi tai jaettavaksi suoraan tai välillisesti, kokonaan eikä osittain, Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Japaniin tai Etelä-Afrikkaan tai näissä maissa. Lemminkäinen Oyj:n (jäljempänä "Lemminkäinen" tai "Yhtiö") hallitus on 17.3.2010 päättänyt kahdesta erillisestä osakeannista siten, että uusien liikkeesee
LEMMINKÄINEN OYJ PÖRSSITIEDOTE 17.3.2010 KLO 9.45 LEMMINKÄINEN OYJ:N SUUNNATTU OSAKEANTI INSTITUTIONAALISILLE SIJOITTAJILLE JA TYTÄRYHTIÖIDEN VÄHEMMISTÖOMISTAJILLE Ei julkaistavaksi tai jaettavaksi suoraan tai välillisesti, kokonaan eikä osittain, Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Japaniin tai Etelä-Afrikkaan tai näissä maissa. Lemminkäinen Oyj:n (jäljempänä "Lemminkäinen" tai "Yhtiö") hallitus on 17.3.2010 päättänyt kahdesta erillisestä osakeannista siten, että uusien liikkeeseenlaskettavien osakkeiden yhteismäärä on 2.623.514 osaketta edustaen yhteensä noin 13,35 prosenttia Yhtiön koko osakemäärästä osakeantien jälkeen. Osakkeiden merkintähinta on 23,25 euroa osakkeelta. Uudet osakkeet merkitään kaupparekisteriin ja otetaan kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ("Helsingin Pörssi") arviolta 23.3.2010. Osakeantien tarkemmat ehdot on kuvattu alla. Instituutionaalisille sijoittajille suunnattu osakeanti Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen hallituksen hyväksymien yksityisten ja institutionaalisten sijoittajien merkittäväksi yhteensä enintään 1.700.000 Yhtiön uutta osaketta ("Instituutioanti"). Osakeanti toteutetaan Yhtiön strategian tukemiseksi sekä yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseksi. Lisäksi osakeanti mahdollistaa yhtiön osakaspohjan laajentumisen joka on omiaan lisäämään yhtiön osakkeen likviditeettiä. Päätös osakeannista perustuu ylimääräisen yhtiökokouksen 12.11.2009 antamaan valtuutukseen. Yhtiön uuden osakkeen osakekohtainen merkintähinta on 23,25 euroa. Osakkeiden merkintähinta perustuu osakkeiden viimeaikaiseen kurssikehitykseen sekä sijoittajien kysynnän määrittämään hintatasoon. Instituutioannilla kerätään yhteensä 39.525.000 euroa ja se kirjataan kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Kaikki Instituutioannissa tarjotut osakkeet on merkitty. Instituutioannin yhteydessä annettavat uudet osakkeet oikeuttavat käyttämään osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia yhtiössä sen jälkeen, kun uudet osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Uudet osakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille ja haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 23.3.2010. Lemminkäinen Oyj:n tytäryhtiöiden Tekmanni Oy:n ja Lemminkäinen Talo Oy:n vähemmistöosakkeenomistajille suunnattu osakeanti Lemminkäinen Oyj:n hallitus on lisäksi päättänyt osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Lemminkäinen Oyj:n tytäryhtiöiden Tekmanni Oy:n ja Lemminkäinen Talo Oy:n vähemmistöosakkeenomistajien merkittäväksi osakevastiketta vastaan yhteensä enintään 923.514 Yhtiön uutta osaketta ("Osakevaihto"). Osakevaihto on osa Lemminkäinen-konsernin omistusrakenteen selkeyttämistä. Konsernin omistusrakennetta selkeytetään osakevaihtojen kautta siten, että vähemmistöosakkeenomistajat luopuvat Tekmanni Oy:n ja Lemminkäinen Talo Oy:n tytäryhtiöissä osakeomistuksestaan saaden tilalle ensiksi Tekmanni Oy:n ja Lemminkäinen Talo Oy:n osakkeita, jotka puolestaan vaihdetaan välittömästi Lemminkäinen Oyj:n osakkeisiin. Päätös Lemminkäinen Oyj:n osakeannista perustuu ylimääräisen yhtiökokouksen 12.11.2009 antamaan valtuutukseen. Osakkeen merkintähinta Yhtiön tytäryhtiöiden vähemmistöosakkeenomistajille suunnatussa Lemminkäisen annissa on 23,25 euroa, joka on sama kuin Instituutioannissa. Merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Kaikki Osakevaihdon yhteydessä tarjotut osakkeet on merkitty. Osakevaihdon yhteydessä annettavat uudet osakkeet oikeuttavat käyttämään osakkeenomistajalle kuuluvia oikeuksia Yhtiössä sen jälkeen, kun uudet osakkeet on merkitty kaupparekisteriin. Uudet osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille ja haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 23.3.2010. Osakevaihdon yhteydessä annettavaan 81.339 osakkeeseen kohdistuu luovutusrajoitus, joka päättyy viimeistään Yhtiön tiettyjen tytäryhtiöiden tilikauden 2012 tilinpäätöksen vahvistamisen yhteydessä. Mikäli Yhtiön eräiden tytäryhtiöiden tietyt taloudelliset kriteerit eivät täyty, palautuu enintään 81.339 Osakevaihdon yhteydessä liikkeeseenlaskettua osaketta Yhtiölle viimeistään vuonna 2013. Osakeantien perusteella yhtiön osakkeiden lukumäärä nousee nykyisestä 17.021.250 osakkeesta 19.644.764 osakkeeseen. Aventum Oy toimii yhtiön taloudellisena neuvonantajana ja instituutioannin järjestäjänä. Helsinki 17.3.2010 LEMMINKÄINEN OYJ Timo Kohtamäki Toimitusjohtaja LISÄTIETOJA Timo Kohtamäki, toimitusjohtaja, p. 02071 53263 Robert Öhman, talous- ja rahoitusjohtaja, p. 02071 53515 JAKELU NASDAQ OMX Helsinki Oy Keskeiset tiedotusvälineet www.lemminkainen.fi Lemminkäinen-konserni toimii rakentamisen kaikilla osa-alueilla. Konsernin toimialat ovat talonrakentaminen, infrarakentaminen, talotekniikka ja rakennustuotteet. Liikevaihto vuonna 2009 oli noin 2,0 miljardia euroa, josta kansainvälisen liiketoiminnan osuus oli noin viidennes. Konsernin palveluksessa on noin 8 600 henkilöä. Lemminkäinen Oyj:n osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä. www.lemminkainen.fi DISCLAIMER: The information herein may not be distributed or sent into the United States, Australia, Canada, Japan or South Africa. The information contained herein shall not constitute an offer to sell or the solicitation of an offer to buy, nor shall there be any sale of the securities referred to herein in any jurisdiction in which such offer, solicitation or sale would be unlawful prior to registration, exemption from registration or qualification under the securities laws of any such jurisdiction. The information contained herein does not constitute an offer of securities for sale in the United States. The securities referenced in this release may not be offered or sold in the United States absent registration or an exemption from registration as provided in the United States Securities Act of 1933, as amended, and the rules and regulations thereunder. Lemminkäinen Corporation does not intend to register any portion of the placement in the United States or to conduct a public offering of any securities in the United States. This communication does not constitute an offer of securities to the public in the United Kingdom. This communication is directed only at (i) persons who are outside the United Kingdom, (ii) persons who have professional experience in matters relating to investments falling within Article 19(5) of the Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (the "FP Order") and (iii) high net worth entities falling within Article 49(2) of the FP Order, and other persons to whom it may lawfully be communicated, (all such persons together being referred to as "relevant persons"). Any investment activity to which this communication relates will only be available to, and will only be engaged with, relevant persons. Any person who is not a relevant person should not act or rely on this document or any of its contents. Aventum Oy is acting exclusively for Lemminkäinen Corporation and no one else in connection with the placing, and will not regard any other person (whether or not a recipient of this release) as their respective and will not be responsible to anyone other than Lemminkäinen Corporation for providing the protections afforded to their respective clients, nor for giving advice in relation to the placing or any transaction or arrangement referred to herein. No representation or warranty, express or implied, is made by Aventum as to the accuracy, completeness or verification of the information set forth in this release.